АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35446/16

20 ноября 2017 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   13 ноября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен            20 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Ростовской области  в составе:

судьи О.А. Корецкого

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ФИО3, ФИО4, ФИО5

о восстановлении права на долю в уставном капитале общества

при участии:

от истца: представитель ФИО6 по доверенности.

от ответчика: представитель ФИО7 по доверенности.

от третьего лица МИФНС № 12 по РО: представитель не явился. 

установил:

установил: ФИО2 (далее-истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Бетон+», ФИО3, ФИО5, ФИО4 (далее- ответчики) с требованиями о признании недействительным Решения №3 от 09 апреля 2012 года единственного участника ООО «Бетон+» ФИО2 о включении ФИО3 в состав участников общества, о признании недействительной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2126182031930, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), о признании недействительным Заявления ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Бетон+» от 26 апреля 2012 года, о признании недействительной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2126182034361, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), о признании недействительным Решения от 16.01.2017, о признании недействительным Решения от 25.01.2017, о признании недействительной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2176196111639, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и восстановлении корпоративного контроля ФИО2 над ООО «Бетон+» путем исключения ФИО3 из состава участников ООО «Бетон+», путем исключения ФИО4 из состава участников ООО «Бетон+», путем исключения ФИО5 из состава участников ООО «Бетон+», уменьшением номинальной стоимости уставного капитала ООО «Бетон+» до 15 000 рублей и возвращения ФИО2 доли участия в уставном капитале ООО «Бетон+» в размере ½. от уставного капитала ООО «Бетон+» номинальной стоимостью 7 500 рублей с прекращением прав ООО «Бетон+» на указанную долю участия в уставном капитале ООО «Бетон+» с учетом уточненных требований

В судебном заседании Истец явился и уточнил исковые требования, представив доказательства направления Сторонам уточненных требований, и просил суд:

1. Признать недействительным Решение №3 от 09 апреля 2012 года единственного участника ООО «Бетон+» ФИО2 о включении ФИО3 в состав участников общества и увеличении уставного капитала общества.

2. Признать недействительной регистрационную запись за государственным регистрационным номером 2126182031920, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

3. Признать недействительной регистрационную запись за государственным регистрационным номером 2126182031930, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

4. Признать недействительным Заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Бетон+» от 26 апреля 2012 года.

5. Признать недействительной регистрационную запись за государственным регистрационным номером 2126182034361, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

6. Признать недействительными Решение от 16.01.2017 и договор купли-продажи доли в УК ООО с ФИО5 от 17.01.2017,

7. Признать недействительными решение от 25.01.2017 и договор купли-продажи доли в УК с ФИО4

8. Признать недействительной регистрационную запись за государственным регистрационным номером 2176196111639, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

9. Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над ООО «Бетон+» путем исключения ФИО3 из состава участников ООО «Бетон+», путем исключения ФИО4 из состава участников ООО «Бетон+», путем исключения ФИО5 из состава участников ООО «Бетон+», уменьшением номинальной стоимости уставного капитала ООО «Бетон+» до 15 000 рублей и возвращения ФИО2 доли участия в уставном капитале ООО «Бетон+» в размере ½. от уставного капитала ООО «Бетон+» номинальной стоимостью 7 500 рублей с прекращением прав ООО «Бетон+» на указанную долю участия в уставном капитале ООО «Бетон+».

Заявление об уточнении исковых требований судом рассмотрено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации и признано подлежащим удовлетворению. Истец принятые судом исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, через канцелярию суда представила ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, которое судом рассмотрено и признано не подлежащим удовлетворению.

Ответчик ООО «Бетон+» в судебное заседание явился, представил письменный отзыв, которым возражал в удовлетворении исковых требований. Также Ответчик ООО «Бетон+» заявил ходатайство о привлечении в качестве ответчика МИФНС №26 по Ростовской области и отложении рассмотрения дела, которое было признано судом не подлежащим удовлетворению.

Ответчики ФИО4 и ФИО5 и третьи лица МИФНС №12 по РО и МИФНС №26 по РО, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ФИО2 на 09 апреля 2012 года являлся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) с долей участия 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей. При этом 50% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 500 рублей принадлежали ООО «Бетон+»

В октябре 2016 года Истцу стало известно, что он больше не числится учредителем ООО «Бетон+» в связи с тем, что от его имени принято Решение №3 от 09 апреля 2012 о включении ФИО3 в состав участников общества и увеличении его уставного капитала, а также Заявление о выходе Истца из состава участников общества от 26 апреля 2012 года. Далее эти изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ с ГРН 2126182031920, ГРН 2126182031930, ГРН 2126182034361.

Истец заявляет о том, что никаких решений как единственный участник общества по принятию в общество ФИО3 и увеличению уставного капитала, а также по выходу из общества он не принимал и не подписывал. В связи с принятием неустановленным лицом решения о выходе из состава участников общества, Истец утратил корпоративный контроль над обществом.

После выхода Истца из общества единственным участником осталась ФИО3 с долей в уставном капитале 1/3, номинальной стоимостью 7 500 рублей, 2/3 доли принадлежали ООО «Бетон», номинальной стоимостью 15 000 рублей.

07.06.2012 ФИО3 было принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Данное Решение было зарегистрировано в ЕГРЮЛ с ГРН 2126182046153 и ГРН 2126182046164.

16.01.2017 было принято Решение, а 17.01.2017 был заключен договор купли-продажи доли в УК ООО «Бетон+» с ФИО5, в результате которого ФИО5 стал участником ООО «Бетон+» с 1/3 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 7 500 рублей.

25.01.2017 было принято Решение и заключен договор купли-продажи доли в УК ООО «Бетон+» с ФИО4, в результате которого ФИО4 стала участником ООО «Бетон+» с 1/3 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 7 500 рублей.

Вышеуказанные Решения и Договоры купли-продажи долей были зарегистрированы в ЕГРЮЛ с ГРН 2176196111639.

На основании этих обстоятельств он обратился в суд с настоящим иском о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Бетон+».

Ответчик ФИО3 против иска возражала, указав в представленных отзывах на то, что ФИО2 с апреля 2012 года никакого участия в деятельности ООО «Бетон+» не принимает и обществом не интересуется. Также Ответчик указала, что знакома с Истцом.

Ответчик ООО «Бетон+» против иска возражал, указав в представленных отзывах на пропуск истцом специального двухмесячного срока исковой давности, указал на то, что Истец по сложившейся практике на предприятие никогда не приезжал, никаких документов в присутствие работников не подписывал, имел привычку забирать неподписанные документы и передавать их позже со своей подписью через представителей или согласовывать все вопросы по телефону. Ответчик указал, что даже визуально подпись в заявлении о принятии Истца в общество от 18.02.2010 схожа с заявлением о выходе из состава участников общества. Представил в материалы дела Заключение эксперта №00015 от 24.02.2017 ООО НЭКЦ «Канон», в соответствии с которым подписи на иных документах, представленных Ответчиком и принятых обществом стоит подпись одного и того же лица. Данное доказательство было оценено судом в порядке статьи 71 АПК РФ и признано ненадлежащим доказательством, не относящимся к существу заявленных требований.

Третье лицо МИФНС № 26 по РО указало в представленном отзыве на то, что спорные записи в ГРН внесены регистратором во исполнение установленных законом обязанностей на основании поступивших документов, правовой экспертизы и достоверности представленных документов регистратор в силу закона устанавливать не должен.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит основания для удовлетворения иска в силу следующего.

Как установлено статьей 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Пунктами 103, 104, 106,107, 114 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 данного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. По смыслу указанных норм, решения единственного участника общества, принятые им по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не являются решениями собрания участников, т.е. коллегиального органа управления юридического лица, процесс формирования воли которого не тождественен формированию воли единственного участника и в силу своей специфики требует отдельного регулирования законом, и, соответственно, к решениям единственного участника общества не могут быть применены положения главы  9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Решения единственного участника общества следует квалифицировать как односторонние сделки (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 33 Закона № 14-ФЗ установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решения об изменении размера уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №14-ФЗ: Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 26 Закона №14-ФЗ установлена возможность выхода участника из общества путем отчуждения доли обществу. Решение участника о выходе представляет собой одностороннюю сделку.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу указанной нормы сделки, о признании недействительными которых просит истец, являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Учитывая приведенные нормы и разъяснения к решению об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, а также к заявлению о выходе участника из общества применяются в том числе правила обязательности письменной формы сделки, установленные статьей 161 ГК РФ.

Как видно из материалов дела, спорное Решение о включении ФИО3, в состав участников общества и увеличении его уставного капитала, а также спорное Заявление о выходе из общества единственным участником данного Общества не принимались.

В ходе рассмотрения спора истцом заявлено ходатайство о проведении экспертизы подписи ФИО2 в оспариваемых Решении №3 от 09.04.2012 о включении ФИО3 в состав участников общества и увеличении его уставного капитала, а также спорное Заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества от 26 апреля 2012 года в связи с оспариванием его подписи.

Определением суда от 13.09.2017 по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам СЧУ «Ростовский центр судебных экспертиз» На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

«Выполнена ли подпись от имени ФИО2, расположенная в графе подписи в заявлении о выходе из состава участников ООО «Бетон+» от 26 апреля 2012 г. им самим или иным лицом?»

«Выполнена ли подпись от имени ФИО2, расположенная в графе подписи в Решении №3 от 09 апреля 2012 г. единственного участника ООО «Бетон+» им самим или иным лицом?»

Поступившее в материалы дела заключение эксперта №00801/Э от 28.09.2017 содержит выводы о фальсификации подписи ФИО2 на спорных решении и заявлении. Представленное заключение эксперта оценено судом по правилам статьи 71 АПК РФ и принято как надлежащее доказательство по делу. Следовательно, Решение единственного участника ООО "Бетон+" №3 от 09.04.2012 г. о принятии в общество ФИО3 и увеличении уставного капитала общества, а также Заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества от 26.04.2012 приняты и подписаны не уполномоченным на то лицом, право на принятие подобных решений и заявлений у которого отсутствует.

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав все обстоятельства по делу, установив, что оспариваемое Решение №3 от 09.04.2012 о включении ФИО3  в состав участников общества и увеличении его уставного капитала, а также спорное Заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества от 26 апреля 2012 Истом не принимались и не подписывались, суд признает недействительными Решение №3 от 09.04.2012 о включении ФИО3  в состав участников общества и увеличении его уставного капитала, а также спорное Заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества от 26 апреля 2012.

Поскольку Решение №3 от 09.04.2012 о включении ФИО3 в состав участников общества и увеличении его уставного капитала, а также спорное Заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества приняты ненадлежащим лицом, данные Решение и Заявление не влекут юридических последствий.

На момент совершения неустановленным лицом первой оспариваемой Истцом сделки, а именно принятие Решения № 3 от 09.04.2017 г. о принятии в общество ФИО3 и увеличении уставного капитала общества, ФИО2 являлся единственным участником общества с долей в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей, а оставшаяся часть доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей принадлежала самому обществу «Бетон+».

09 апреля 2012 года ФИО3 подает в общество Заявление о принятии ее в состав участников и принятии денежного вклада. В тот же день 09 апреля 2012 года неустановленное лицо принимает Решение №3 о принятии ФИО3 и увеличении уставного капитала общества. Данные Решение и Заявление регистрируются в налоговом органе под ГРН №2126182031920 и ГРН №2126182031930.

26 апреля 2012 года неустановленное лицо принимает решение и подписывает от имени ФИО2 Заявление о выходе из состава участников общества. данное Заявление регистрируется в налоговом органе под ГРН №2126182034361.

Поскольку, как установлено судом ранее, спорные Решение №3 от 09.04.2012, а также спорное Заявление ФИО2 от 26.04.2012 приняты ненадлежащим лицом и не влекут юридических последствий, все последующие решения, принимаемые в обществе, а также сделки, совершаемые в обществе, не влекут юридических последствий.

Отсутствие волеизъявления единственного участника на принятие в общество нового участника и увеличении уставного капитала, а также отсутствие волеизъявления единственного участника общества и законного собственника 50% доли в уставном капитале общества о выходе из состава участников общества и, таким образом, своем отказе от 50 % доли в уставном капитале общества «Бетон+»  также является нарушением действующего законодательства.

Следовательно, Решение от 09.04.2012 и Заявление от 26.04.2016 являются недействительными сделками, которые не влекут правовых последствий, в связи с чем, ФИО2 не утратил статус участника общества «Бетон+».

В соответствии со статьей 33 Закона «Об обществах с ограниченной Истец, являясь единственным участником общества и законным собственником 50% доли в уставном капитале общества «Бетон+», решений, связанных с изменением устава общества, состава участников, ликвидации общества, назначения председателя ликвидационной комиссии, принятия новых участников в состав участников общества не принимал.

Решение №5 от 27.04.2012 о выплате ФИО2 действительной доли, а также регистрации изменений, Решение от 07.06.2012 о ликвидации общества, а также иные решения о принятии новых участников в общество, принятые ФИО3 как единственным участником общества «Бетон+», не имеют силы, соответственно, содержание принятых решений не могут порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов, поскольку у ФИО3 отсутствовали предусмотренные законом основания для принятия данных решений в качестве единственного участника общества, что само по себе влечет их недействительность.

Поскольку ФИО3 приобрела долю участия на основании недействительной сделки, которая не влечет юридических последствий, за исключением последствий, связанных с ее недействительностью, следовательно, ФИО3 не приобрела статуса участника общества «Бетон+», решение о ликвидации общества от 07.06.2012 является недействительной сделкой.

По тем же основанием являются недействительными сделки – решение от 16.01.2017 и договор купли-продажи доли в УК ООО с ФИО5 от 17.01.2017, а также решение от 25.01.2017 и договор купли-продажи доли в УК с ФИО4, ГРН 2176196111639.

В обоснование своего иска истец ссылается также на то, что сделки  купли-продажи долей в обществе «Бетон+», совершенные 17.01.2017 и 25.01.2017 были совершены со злоупотреблением правом с целью не допустить возможности возврата долей в собственность истца.

Суд усматривает наличие факта злоупотребления ответчиками своим правом по распоряжению долей.

В силу статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Кодекса.

Статья 12 Кодекса предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 по делу № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Кодекса, введенной Федеральным законом от 05.05.2014 года № 99-ФЗ, если иное не установлено Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

При этом согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 года № 99-ФЗ, по правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Кодекса (в редакции данного Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей.

Таким образом, положения пункта 3 статьи 65.2 Кодекса подлежат применению к рассматриваемому спору, поскольку требования истца направлены на восстановление его прав на долю в уставном капитале общества.

Вышеприведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Законодательное закрепление способа защиты корпоративных прав в виде восстановления корпоративного контроля представляет собой создание единого способа гражданско-правовой защиты, используемого независимо от вида совершенного правонарушения, посягающего на факт принадлежности корпоративного контроля участнику общества.

Как указывалось выше, в связи с действиями Ответчиков ФИО2 помимо своей воли утратил права на долю в размере 50% в уставном капитале общества «Бетон+».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на день вынесения настоящего решения, участниками общества являются ФИО3, ФИО5, ФИО4 по 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7 500 рублей, председателем ликвидационной комиссии общества является ФИО5

Таким образом, 100 % долей в уставном капитале общества «Бетон+» подконтрольны Ответчикам в результате сделок, совершенных начиная с 09.04.2012.

Требования истца направлены на восстановление корпоративного контроля в обществе «Бетон+» и на осуществление прав участника общества.

Таким образом, требования ФИО2 о признании за ним права на 50% доли в уставном капитале общества «Бетон+» как существовавшее до нарушения его прав подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ФИО3 о назначении дополнительной судебной экспертизы отказать.

Признать недействительным Решение №3 от 09 апреля 2012 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2  о включении ФИО3 в состав участников общества и увеличении уставного капитала общества.

Признать недействительной регистрационную запись за государственным регистрационным номером 2126182031920, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Признать недействительной регистрационную запись за государственным регистрационным номером 2126182031930, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Признать недействительным заявление ФИО2  о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) от 26 апреля 2012 года.

Признать недействительной регистрационную запись за государственным регистрационным номером 2126182034361, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Признать недействительными Решение от 16.01.2017 и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) с ФИО5 от 17.01.2017,

Признать недействительными решение от 25.01.2017 и договор купли-продажи доли в уставном капитале  с ФИО4.

 Признать недействительной регистрационную запись за государственным регистрационным номером 2176196111639, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) путем исключения ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), путем исключения ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), путем исключения ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), уменьшением номинальной стоимости уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) до 15 000 рублей и возвращения ФИО2 доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в размере 1/2 от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 7 500 рублей с прекращением прав общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) на указанную долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины  в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины  в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины  в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины  в размере 3000 руб.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                Корецкий О. А.