АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                          Дело №А65-13455/2020 

 

Дата принятия решения –  16 мая 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  12 мая 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице представителя ФИО1, г. Казань, к  обществу с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительной сделки по поставке товаров по товарной накладной №КО000000631 от 21 марта 2017 года, товарной накладной №000000790 от 30 марта 2017 года, товарной накладной №000000736 от 03 апреля 2017 года, УПД №0000003839 от 03 мая 2017 года, товарной накладной №000001052 от 23 мая 2017 года, товарной накладной №000001055 от 24 мая 2017 года, УПД №0000003901 от 09 июня 2017 года на общую сумму 30 657 813 рублей 22 копейки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Мэлт», (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Мэлт» (ИНН 

<

***>),

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», (ИНН 

<

***>) – не явился, извещен,

истца общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», (ИНН 

<

***>) – не явился, извещен,

представителя истца ФИО1 – представитель ФИО2, по доверенности от 12 сентября 2019 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», (ИНН 

<

***>) – не явился, извещен,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» (ИНН 

<

***>) – представитель ФИО3, по доверенности от 30 апреля 2020 года, представитель ФИО4, по доверенности от 12 ноября 2019 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Теххаус» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Техносфера» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ИНН 

<

***>), ФИО7 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, финансового управляющего имуществом ФИО5 – ФИО8 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Сетевая компания» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – истцы), в лице представителя ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – представитель истцов), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – ответчики), о признании недействительной сделки по поставке товаров по товарной накладной №КО000000631 от 21 марта 2017 года, товарной накладной №000000790 от 30 марта 2017 года, товарной накладной №000000736 от 03 апреля 2017 года, УПД №0000003839 от 03 мая 2017 года, товарной накладной №000001052 от 23 мая 2017 года, товарной накладной №000001055 от 24 мая 2017 года, УПД №0000003901 от 09 июня 2017 года на общую сумму 30 657 813 рублей 22 копейки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Мэлт», (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Мэлт» (ИНН 

<

***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Теххаус», общество с ограниченной ответственностью «Техносфера»,  временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ИНН 

<

***>), ФИО7, финансовый управляющий имуществом ФИО5 – ФИО8, публичное акционерное общество «Нижнекамскнефтехим»,  акционерное общество «Сетевая компания».

В судебном заседании 16 ноября 2020 года истец просил исключить ООО «Мэлт», (ИНН 

<

***>) из числа соответчиков по делу, ходатайство отклонено судом, поскольку отказ от иска к ООО «Мэлт», (ИНН 

<

***>) истцом не заявлен, ФИО1 вправе выступать косвенным истцом обоих обществ.

В судебном заседании 14 апреля 2021 года представитель истца уточнил основания исковых требований, и просил признать сделки недействительными только на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение оснований исковых требований.

В судебное заседание 28 апреля 2021 года лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 12 мая 2021 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ходатайство о фальсификации доказательств представленных ответчиком и об истребовании доказательств. Просил исковые требования удовлетворить. Огласил письменные пояснения. Указал, что ФИО9 является неуполномоченным представителем. 

Председательствующий предупредил представителя истца об уголовной ответственности по статьям 128.1., 306 УК РФ, предупредил представителя ответчика об уголовной ответственности по статье 303 УК РФ.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», (ИНН 

<

***>) в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв, в удовлетворении иска просит отказать. 

Представители ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» (ИНН 

<

***>) в судебном заседании возражали против удовлетворения ходатайства представителя истца об истребовании доказательств. Отказались исключать доказательства. В удовлетворении иска просили отказать по основаниям изложенным в отзыве и письменных пояснениях. Огласили возражения на заявление истца о фальсификации. Представитель третьего лица ОАО «Сетевая Компания» подтвердил достоверность указанных документов, а также подтвердил позицию ответчика о сложившихся ранее правоотношениях между ООО «МЭЛТ» и ОАО «Сетевая Компания». Действия истца направлены на затягивание процесса и введение суда в заблуждение.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Техносфера» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что 13.03.2017 года ООО «Техносфера» в адрес ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) был передан счет № ТСФК000029 на планшетный компьютер защищенный Hugerock T71V3 в количестве 421 штука по цене 28600 рублей за штуку на общую сумму 11 282 800 рублей.

20.03.2017 года ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) перечислило ООО «Техносфера» аванс за планшетный компьютер защищенный Hugerock T71V3, что подтверждается платежным поручением № 282 от 20.03.2017 года на сумму 11 282 800 рублей.

21.03.2017 года ООО «Техносфера» передало в собственность ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) планшетный компьютер защищенный Hugerock T71V3 в количестве 250 штук по цене 6 700 000 рублей, что подтверждается товарной накладной от 21.03.2017 года № ТСФКОООООЗО. Также ООО «Техносфера» был выдан счет-фактура от 21.03.2017 года № ТСФКОООООЗО.

30.03.2017 года ООО «Техносфера» передало в собственность ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) планшетный компьютер защищенный Hugerock T71V3 в количестве 171 штука по цене 4 582 800 рублей, что подтверждается товарной накладной от 30.03.2017 года № ТСФК0000035. Также ООО «Техносфера» был выдан счет-фактура от 30.03.2017 года № ТСФК0000035.

В результате между ООО «Техносфера» в качестве продавца и ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) в качестве покупателя сложились гражданско-правовые отношения, которые регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанная сделка по передаче в собственность товара продавцом покупателю является возмездной, стороны получили встречное исполнение.

Цена товара является рыночной. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По данным из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Техносфера» по ОКВЭД является «46.66 Торговля оптовая прочей офисной техникой и оборудованием».

Какая-либо взаимосвязь между ООО «Техносфера» и ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) в смысле Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отсутствует.

На момент совершения спорной сделки и в дальнейшем ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) не обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Просрочка оплаты со стороны ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) отсутствовала, с просьбами об отсрочке платежей за товар обращений ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) к продавцу не обращалось.

По данным из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по ОКВЭД является «46.51 Торговля оптовая компьютерами, периферийными устройствами к компьютерам и программным обеспечением».

Таким образом, указанная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности как ООО «Техносфера», так и ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мэлт», г. Казань, (ИНН 

<

***>), ФИО7 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещено месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, финансовый управляющий имуществом ФИО5 – ФИО8 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Сетевая компания» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что между ОАО «Сетевая компания» (в настоящее время АО «Сетевая компания») и ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) были заключены договоры поставки товара:

•       от 19.12.2016 №2016/АЭС/696;

•       от 14.12.2016 №2016/БЭС/354;

•       от 14.12.2016 №2016/БуЭС/527;

•       от 13.12.2016 №2016/ЕЭС/451;

•       от 19.12.2016 №2016/КЭС/443;

•       от 14.12.2016 №2016/НкЭС/537;

•       от14.12.2016№2016/НЧЭС/319

•       от 12.12.2016 № 2016/ПЭС/539;

•   от 16.12.2016 №2016/ЧЭС/271.

В рамках указанных договоров были поставлены, в том числе, планшетные компьютеры TrekStart T1N2/16. Со стороны АО «Сетевая компания» поставленный товар оплачен в полном объеме.

В процессе эксплуатации указанных компьютеров был выявлен брак, в связи с чем, в адрес ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) было направлено обращение от 10.03.2017 №147-19-1045 об исполнении гарантийных обязательств. В дальнейшем, в 2017 г. ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) поставило в адрес АО «Сетевая компания» взамен вышеуказанных компьютеров, аналогичные по характеристикам планшеты HugerockT71V3. Ранее поставленные компьютеры были возвращены обратно в ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>). Документы (в том числе товарные накладные) о поставке планшетов HugerockT71V3 и возврате компьютеров TrekStart T1N2/16 не оформлялись. Претензии к ООО ««МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по вопросу исполнения гарантийных обязательств в рамках вышеуказанных договоров поставки отсутствуют. Копии заключенных договоров между АО «Сетевая компания» и ООО «МЭЛТ» договоров, копии накладных о поставке компьютеров TrekStart T1N2/16 в АО «Сетевая компания», а также копия обращения от 10.03.2017 № 147-19-1045, имеются в материалах судебного дела, в связи с чем, в суд не направляются. Истцом пропущен срок исковой давности.

Представил возражения на заявление истца о фальсификации, в которых ссылается на то, что АО «Сетевая компания» подтверждает факт подписания соответствующими должностными лицами АО «Сетевая компания» и факт отправки писем исх. № 147с-17-126 от 18.01.2021 г., исх. 147/19 -1045 от 10.03.2017. Содержание отправленных писем полностью идентично аналогичным экземплярам писем, имеющихся в материалах дела. Также АО «Сетевая компания» подтверждает факт получения Обращения генерального директора ООО «Мэлт» ФИО5 , исх. № 11/01-1 в адрес АО «Сетевая компания» о подтверждении (опровержении) поставки взаимен неисправных компьютеров TrekStart T1N2/16 исправных компьютеров HugerockT71V3. Содержание указанного обращения также полностью идентично содержанию аналогичного обращения, имеющегося в материалах дела. О подтверждении факта получения Обращения генерального директора ООО «Мэлт» ФИО5, исх. № 11/01-1, а также о подтверждении факта подписания и отправки писем от АО «Сетевая компания», исх. № 147с-17-126 от 18.01.2021 г., исх. 147/19 -1045 от 10.03.2017, а также идентичности данных писем с письмами, имеющимися в материалах дела, неоднократно устно пояснялось представителем АО «Сетевая компания» ФИО9 в рамках судебных заседаний по делу. В АО «Сетевая компания» используется Система электронного документооборота СЭД «Практика». В данной программе осуществляется в том числе, согласование и регистрация исходящей корреспонденции. В подтверждение факта отправки письма исх. 147/19 -1045 от 10.03.2017 представляем копию указанного письма, распечатанного из СЭД «Практика» с информацией о номере и дате указанного письма. В подтверждение факта получения Обращения генерального директора ООО «Мэлт» ФИО5, исх. № 11/01-1 в адрес АО «Сетевая компания» о подтверждении (опровержении) факта поставки взаимен неисправных компьютеров TrekStart T1N2/16 исправных компьютеров HugerockT71V3 и факта направления на него ответа исх. № 147с-17-126 от 18.01.2021 г., представляем копии указанных писем, также распечатанные из СЭД «Практика». В реквизитах писем, исходящих от АО «Сетевая компания», указано, что они созданы в электронной форме. С учетом представленных копий документов факт наличия соответствующих писем подтверждается соответствующими доказательствами. В связи с чем, факт фальсификации (якобы имеющий место) не находит своего подтверждения.

Информация о подтверждении факта поставки в АО «Сетевая компания» взаимен неисправных компьютеров TrekStart T1N2/16 исправных компьютеров HugerockT71V3 указана в отзыве АО «Сетевая компания» (исх. № 119-16/55 от 16.03.2021). Данный отзыв ранее вручен, в том числе и представителю ФИО1 Таким образом, информация о подтверждении факта поставки была представлена АО «Сетевая компания» ранее. С учетом вышеизложенного, факт фальсификации соответствующих писем не подтверждается. Основания удовлетворения заявления о фальсификации отсутствуют.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истцов, ответчиков, третьих лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 (далее - истец), является участником ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> (далее - ответчик) и ООО «МЭЛТ» ИЙН 

<

***> (далее -ответчик), с долей  в уставном капитале обществ в размере 50%. Вторым участником обществ является ФИО6 (далее - третье лицо), доля участия в уставном капитале обществ которого составляет также 50%.

ФИО5          (далее -                   третье        лицо) является генеральным директором ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>.

Из карточки дела №А65-5940/2020, размещенной в информационной системе «Картотека арбитражных дел» ФИО10 стало известно, что ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> обратилось с иском к ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> о взыскании 30 657 813,22 рублей долга.

В ходе ознакомления с материалами дела было установлено, что требования ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>   к ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> основаны на следующих документах:     

 

№

Вид и дата документа

Стоимость

поставленного товара, руб. с НДС 18%

Примечания

1

Товарная                          накладная №КО000000631 от 21.03.2017 г.

6 703 250

 

2

Товарная   накладная   №000000790 от 30.03.2017 г.

4 585 023

 

3

Товарная   накладная   №000000736 от 03.04.2017 г.

1 806 988,99

 

4

УПД №0000003839 от 03.05.2017 г.

13 067 320

 

5

Товарная   накладная   №000001052 от 23.05.2017 г.

26 300

 

6

Товарная   накладная   №000001055 от 24.05.2017 г.

279 830,60

 

7

УПД №0000003901 от 09.06.2017 г.

4 189 100,63

 

Итого:

30 657 813,22

 

В подтверждение факта приобретения товара ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> вместе   с   письменными   пояснениями   представило   суду   02.06.2020   г.   следующие

документы:

 

№

Вид и дата документа

Стоимость

поставленного товара, руб. с НДС 18%

Примечания, поставщик

1

Товарная                             накладная №ТСФК0000030 от 21.03.2017 г.

6 700 000

ООО «Техносфера» ИНН 

<

***>

2

Товарная                           накладная №ТСФК0000035 от 30.03.2017 г.

4 582 800

ООО «Техносфера» ИНН 

<

***>

3

УПД №0000009260 от 03.04.2017 г.

2 936 578,92

ООО «ТЕХХАУС» ИНН 

<

***>

4

УПД №0000010615 от 02.05.2017 г.

12 800 640

ООО «ТЕХХАУС» ИНН 

<

***>

5

Товарная   накладная   №000013502 от 23.05.2017 г.

25 800

ООО «ТЕХХАУС» ИНН 

<

***>

6

Товарная   накладная   №000013564 от 24.05.2017 г.

277 060

ООО «ТЕХХАУС^ ИНН 

<

***>  Щ

7

УПД №0000012111 от 09.06.2017 г.

4 103 608,79

ООО «ТЕХХАУС» ИНН 

<

***>

 

Итого:

31 426 487,71

 

При сравнении стоимости покупки товара и его дальнейшей реализации выяснилось, что разница настолько несущественна, что свидетельствует о явной убыточности совершенных сделок.

С учетом, того, что генеральный директор обоих обществ ФИО5 действует исключительно в интересах ФИО6, ФИО1 считает, что были совершены сделки в ущерб интересам как ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>, так и ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>, при этом ФИО5 - генеральный директор ответчиков, заранее знал об их убыточности.

В результате совершения сделок - ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>  не получило прибыли от реализации товара, в размере, соответствующем коммерческим интересам общества; утратило имущество в результате его реализации неплатежеспособному контрагенту; длительное время не предпринимало мер по урегулированию задолженности (иск о взыскании задолженностиподан незадолго до истечения срока исковой давности);

-           ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> - приобрело товар без возможности егооплатить; в дальнейшем этот товар никому не реализовывало, из-за чего не былаполучена прибыль, ради получения которой оно и было создано, местонахождениеприобретенного товара до настоящего времени неизвестно.

ФИО5, как генеральный директор ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>, совершил сделки с целью причинить вред ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>, путем формирования значительной задолженности перед аффилированным лицом, с целью осуществления в дальнейшем контролируемого банкротства компании-покупателя.

Оспариваемые сделки совершены генеральным директором обеих сторон сделки ФИО5 в ущерб представляемым обществам, а именно: без получения платы за товар, непринятия мер по ее получению, покупке товара в отсутствие экономической необходимости (отсутствуют сведения о дальнейшей реализации товара с прибылью для ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>), совершение оспариваемых сделок без соответствующего одобрения общего собрания участников обоих обществ.

Совершение ответчиками оспариваемых сделок вопреки их интересам при наличии злоупотребления со стороны ФИО5, однозначно свидетельствует о наличии оснований для признания и недействительными в порядке п. 2 ст. 174 ГКРФ.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Заявляя требование о признании  сделок недействительными истец с учетом принятых судом уточнений ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Согласно разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок и в совершении которой имеется заинтересованность, подлежат применению ст. 173.1 и п. 2 ст. 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

 

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

 Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Участниками обществ наличие длительного корпоративного конфликта не оспаривается.

Согласно пояснениям представителей ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>), в связи наличием ограничений по расчетным счетам ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>), наложенных по инициативе участника ФИО1, ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по просьбе ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) была осуществлена закупка ряда товаров для последующей перепродажи.

Как установлено судом по товарной накладной №КО000000631 от 21 марта 2017 года товар был приобретен 000 «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) у 000 «Техносфера» (ИНН 

<

***>) по цене 6 700 000 рублей, что подтверждается:

Товарной накладной №ТСФК0000030 от 21 марта 2017 года;

Счет-фактурой №ТСФК0000030 от 21 марта 2017 года (том 2 листы дела 91-92).

В последующем товар был реализован в ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по цене 6 703 250 рублей, что подтверждается:

товарной накладной №КО000000631 от 21 марта 2017 года;

счет-фактурой №0000003724 от 21 марта 2017 года (том 2 листы дела 56-57).

по товарной накладной №000000790 от 30 марта 2017 года:

Изначально товар был приобретен ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) у ООО «Техносфера» (ИНН 

<

***>) по цене 4 582 800 рублей, что подтверждается:

Товарной накладной №ТСФК0000035 от 30 марта 2017 года;

Счет-фактурой №ТСФК0000035 от 30 марта 2017 года (том 2 листы дела 93-94).

В последующем товар был реализован в ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по цене 4 585 023 рублей, что подтверждается:

-           товарной накладной №000000790 от 30 марта 2017 года;

- счет-фактурой №0000003783 от 30 марта 2017 года(том 2 листы дела 63-64).

По товарной накладной №000000736 от 03 апреля 2017 года.

Изначально товар был приобретен ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) у ООО «Теххаус» (ИНН 

<

***>) по цене 1 789 098 рублей 03 копейки, что подтверждается:

товарной накладной №00008450 от 03 апреля 2017 года;

счет-фактурой №0000009260 от 03 апреля 2017 года (том 2 лист дела 107-109).

В последующем товар был реализован в ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по цене 1 806 988 рублей 99 копеек, что подтверждается

- товарной накладной №000000736 от 03 апреля 2017 года;

-          счет-фактурой №0000003837 от 03 апреля 2017 года (том 2 листы дела 65-67).

По поставке товаров  на основании универсального передаточного документа №0000003839 от 03 мая 2017 года.

Изначально товар был приобретен ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) у ООО «Теххаус» (ИНН 

<

***>) по цене 12 800 640 рублей, что подтверждается универсальным передаточным документом №0000010615 от 02 мая 2017 года (том 2 лист дела 110).

В последующем товар был реализован в ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по цене 13 067 320 рублей, что подтверждается

 -          товарной накладной №000003839 от 03 мая 2017 года (том 2 лист дела 68).

По товарной накладной №000001052 от 23 мая 2017 года.

Изначально товар был приобретен ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) у ООО «Теххаус» (ИНН 

<

***>) по цене 25 800 рублей, что подтверждается:

Товарной накладной №000013502 от 23 мая 2017 года;

Счет-фактурой №0000011342 от 23 мая 2017 года (том 2 лист дела 111-112).

В последующем товар был реализован в ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по цене 26 300 рублей, что подтверждается:

товарной накладной №000001052 от 23 мая 2017 года;

счет-фактурой №0000003868 от 23 мая 2017 года(том 2 листы дела 69-70).

По поставке товаров на основании товарной накладной №000001055 от 24 мая 2017 года.

Изначально товар был приобретен ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) у ООО «Теххаус» (ИНН 

<

***>) по цене 277 060 рублей, что подтверждается:

Товарной накладной №000013564 от 24 мая 2017 года;

Счет-фактурой №0000011365 от 24 мая 2017 года (том 2 лист дела 113-115).

В последующем товар был реализован в ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по цене 279 830 рублей 60 копеек, что подтверждается:

товарной накладной №000001055 от 24 мая 2017 года;

счет-фактурой №0000003936 от 24 мая 2017 года(том 2 листы дела 60-62).

По поставке товаров на основании универсального передаточного документа №0000003901 от 09 июня 2017 года.

Изначально товар был приобретен ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) у ООО «Теххаус» (ИНН 

<

***>) по цене 4 103 608 рублей 79 копеек, что подтверждается универсальным передаточным документом №0000012111 от 09 июня 2017 года (том 2 лист дела 116).

В последующем товар был реализован в ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по цене 4 189 100 рублей 63 копейки, что подтверждается универсальным передаточным документом №0000003901 от 09 июня 2017 года.

Сторонами заключены разовые сделки купли-продажи. 

            Спорные поставки отражены в книге покупок ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) за период с 01 апреля 2017 года по 30 июня 2017 года с отметкой налогового органа, а также доказательства закупок товара у поставщиков; книге продаж ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) за период с марта по июнь 2017 года с отметкой налогового органа.

Истцом указано. что оспариваемые сделки совершены генеральным директором обеих сторон сделки ФИО5 в ущерб представляемым обществам, а именно: без получения платы за товар, непринятия мер по ее получению, покупке товара в отсутствие экономической необходимости (отсутствуют сведения о дальнейшей реализации товара с прибылью для ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>), совершение оспариваемых сделок без соответствующего одобрения общего собрания участников обоих обществ.

В силу абзаца 4 пункта 7 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>), единоличным исполнительным органом является ФИО5, участниками в размере 50% долей уставного капитала у каждого являются: ФИО6 и ФИО1.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) также единоличным исполнительным органом является ФИО5, а участниками в размере 50% долей в равном капитале у каждого являются: ФИО6 и ФИО1.

Таким образом, указанные сделки не подлежат оспариванию по мотиву отсутствия одобрения сделки с заинтересованностью ввиду заинтересованности всех участников сделки.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года №28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

В  соответствии  с  разделом №60  сведений  из открытых источников ЕГРЮЛ  основным  видом экономической деятельности ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) является: «Торговля оптовая компьютерами, периферийными устройствами к компьютерам и программным обеспечением».

Согласно разделу №61 сведений из открытых источников ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности ООО «МЭЛТ» (

<

***>) также является: «Торговля оптовая компьютерами, периферийными устройствами к компьютерам и программным обеспечением».

В силу абзаца 2 пункта 7 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»

ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) совершило ряд аналогичных сделок, что подтверждается следующими доказательствами:

-  Товарной накладной №ТСФК0000030 от 21 марта 2017 года;

-  Счет-фактурой №ТСФК0000030 от 21 марта 2017 года.

-  Товарной накладной №ТСФК0000035 от 30 марта 2017 года;

-  Счет-фактурой №ТСФК0000035 от 30 марта 2017 года.

-  товарной накладной №00008450 от 03 апреля 2017 года;

-  счет-фактурой №0000009260 от 03 апреля 2017 года.

-  Универсальным передаточным документом №0000010615 от 02 мая 2017 года.

-  Товарной накладной №000013564 от 24 мая 2017 года;

-  Счет-фактурой №0000011365 от 24 мая 2017 года.

-  Универсальным передаточным документом №0000012111 от 09 июня 2017 года.

Таким образом, указанные взаимоотношения сторон не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Обществ и отвечают требованиям коммерческих организаций, основной задачей которых является извлечение прибыли.

Довод истца ФИО1  об отсутствии экономической целесообразности приобретения товара, отсутствия доказательств  его дальнейшей реализации,  судом отклоняется.

Ответчиком представлены доказательства реализации ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> товара с получением встречного представления ( том 7 листы дела 33-51, 52-136) по контрагенту - ПАо «Нижнекамскнефтехим»         - товарная накладная №ИЦ000001229 от 05 апреля 2017 года; счет-фактура №0000003127 от 03 мая 2017 года; платежное поручение №21987 от 30 мая 2017 года; платежное поручение №23144 от 06 июня 2017 года; товарная накладная №000001372 от 24 мая 2017 года; счет фактура №000003143от24мая2017 года; платежное поручение №22096 от 30 мая 2017 года; товарная накладная №000001087 от 24 мая 2017 года; счет-фактура №0000003880 от 24 мая 2017 года; выписка по счету за 30.05.2017 года; товарная накладная №000001054 от 24 мая 2017 года; счет-фактура №0000003869 от 24 мая 2017 года; платежное поручение №22100 от 30 мая 2017 года; 

по  контрагенту - АО «Сетевая компания»  договор поставки №2016/ПЭС/539 от 12 декабря 2016 года; товарная накладная №КО000004999 от 14 декабря 2016 года;  платежное поручение №640 от 27 января 2017 года; договор поставки №2016/ЕЭС/451 от 13 декабря 2016 года; товарная накладная №КО000005113 от 23 декабря 2016 года; счет-фактура №0000002467 от 23 декабря 2016 года; платежное поручение №8505 от 30 декабря 2016 года; договор поставки №2016/БЭС/354 от 14 декабря 2016 года; товарная накладная №КО000005090 от 16 декабря 2016 года; счет-фактура №0000002456 от 16 декабря 2016 года; платежное поручение №5660 от 21 декабря 2016 года; договор поставки №2016/БуЭС/527 от 14 декабря 2016 года; товарная накладная №КО000005110 от 30 декабря 2016 года; счет-фактура №0000002466 от 30 декабря 2016 года; выписка по счету за период с 18 января 2017 года; договор поставки №2016/НкЭС/537 от 14 декабря 2016 года;  товарная накладная №КО000005043 от 20 декабря 2016 года;               счет-фактура №0000002433 от 20 декабря 2016 года; платежное поручение №6180 от 28 декабря 2016 года; договор поставки №2016/НЧЭС/319 от 14 декабря 2016 года; товарная накладная №КО000005133 от 26 декабря 2016 года; -счет-фактура №0000002480 от 26 декабря 2016 года; платежное поручение №137 от 18 января 2017 года; договор поставки №2016/ЧЭС/271 от 16 декабря 2016 года; товарная накладная №КО000005134 от 30 декабря 2016 года;  -счет-фактура №0000002481 от 30 декабря 2016 года; платежное поручение №180 от 18 января 2017 года; договор поставки №2016/АЭС/696 от 19 декабря 2016 года;   товарная накладная №КО000005131 от 30 декабря 2016 года; счет-фактура №0000002478 от 30 декабря 2016 года; выписка по счету за период с 18 января 2017 года; договор поставки №2016/КЭС/443 от 19 декабря 2016 года; товарная накладная №КО000005132 от 30 декабря 2016 года; платежное поручение №675 от 25 января 2017 года.

Согласно письменным пояснениям ООО «МЭЛТ», 10 марта 2017 года контрагент по сделкам - АО «Сетевая компания» обратился к поставщику ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) с письмом за исх. №147-19-1045 с просьбой заменить планшетных компьютеров ненадлежащего качества (брак) со ссылкой на быструю разрядку аккумуляторов, плохое качество снимков, не срабатывании фотовспышки, а также частое «зависание» программного обеспечения.

В ответ на данное обращение Поставщик полностью удовлетворил требования Заказчика и заменил товары ненадлежащего качества (брак) на аналогичные товары надлежащего качества.

В подтверждение указанных обстоятельств ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) представлены  - ответ заместителя генерального директора по информационным технологиям АО «Сетевая Компания» ФИО11 исх. 147с-17-126 от 18.01.2021 г., согласно которому подписант данного письма предоставляет генеральному директору ФИО5 ООО «МЭЛТ» сведения о том, что ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) в АО «Сетевая Компания» был поставлен товар в paviKax договоров поставки, заключенных с филиалами АО «Сетевая Компания», - планшетные компьютеры TrekStar N1N2/16. В процессе их эксплуатации был выявлен брак, в связи с чем, в адрес ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) было направлено требование об исполнении гарантийных обязательств. Далее указано, что претензии к ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по вопросу исполнения вышеуказанных гарантийных обязательств у АО «Сетевая Компания» отсутствуют.

К ответу приложено обращение генерального директора ООО «МЭЛТ» ФИО5 в адрес АО «Сетевая Компания», в котором ФИО5 просил подтвердить или опровергнуть то. что взамен неисправных планшетных компьютеров TrekStar N1 N2/16 были поставлены исправные планшетные компьютеры HUGEROCK Т71V3.

ФИО1 заявлено о фальсификации (том 8 листы дела 92-94):

1.письма директора по развитию информационных систем ОАО «Сетевая компания» ФИО12 исх № 147/19-1045 от 10.03.2017 г., адресованного генеральному директору ООО «МЭЛТ» ФИО5, которым ОАО «Сетевая Компания» просит заменить планшетные компьютеры TrekStar T1N2/16.

2.ответа заместителя генерального директора по информационным технологиям АО «Сетевая Компания» ФИО11 исх. 147с-17-126 от 18.01.2021 г.

3 .обращения генерального директора ООО «МЭЛТ» ФИО5 в адрес АО «Сетевая Компания», в котором ФИО5 от лица ООО «МЭЛТ» (ИНН не указан, но имеется ссылка на адрес ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>), просил подтвердить или опровергнуть то, что взамен неисправных планшетных компьютеров TrekStar N1N2/16 были поставлены исправные планшетные компьютеры HUGEROCK T71V3 (исх. № 11/01-1).

В связи с тем, что фальсификация доказательств является преступлением, за которое статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации установлена уголовная ответственность, ходатайство о фальсификации доказательств должно составляться в письменной форме с обязательным указанием на конкретные доказательства, а также на лицо, предоставившее доказательства.

Суд разъясняет уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьей 306 УК РФ за заведомо ложный донос о совершении преступления (в связи с чем в ходатайстве необходимо указывать лицо, предоставившее сфальсифицированное доказательство, то есть совершение, по мнению заявителя, преступление), либо статьей 128.1 УК РФ за клевету, а также предусмотренную статьей 303 УК РФ.

Судом ответчику ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) было предложено исключить указанные письма из числа доказательств, от которого ответчик отказался.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств, которое отклонено судом.

Выбор способа и меры проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств является прерогативой суда.

В соответствии с частью 2 статьи 64 Кодекса в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Представителем третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Сетевая компания» даны пояснения в судебном заседании, представлен отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что между ОАО «Сетевая компания» (в настоящее время АО «Сетевая компания») и ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) были заключены договоры поставки товара:

•          от 19.12.2016 №2016/АЭС/696;

•          от 14.12.2016 №2016/БЭС/354;

•          от 14.12.2016 №2016/БуЭС/527;

•          от 13.12.2016 №2016/ЕЭС/451;

•          от 19.12.2016 №2016/КЭС/443;

•          от 14.12.2016 №2016/НкЭС/537;

•          от14.12.2016№2016/НЧЭС/319

•          от 12.12.2016 № 2016/ПЭС/539;

•   от 16.12.2016 №2016/ЧЭС/271.

В рамках указанных договоров были поставлены, в том числе, планшетные компьютеры TrekStart T1N2/16. Со стороны АО «Сетевая компания» поставленный товар оплачен в полном объеме.

В процессе эксплуатации указанных компьютеров был выявлен брак, в связи с чем, в адрес ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) было направлено обращение от 10.03.2017 №147-19-1045 об исполнении гарантийных обязательств. В дальнейшем, в 2017 г. ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) поставило в адрес АО «Сетевая компания» взамен вышеуказанных компьютеров, аналогичные по характеристикам планшеты HugerockT71V3. Ранее поставленные компьютеры были возвращены обратно в ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>). Документы (в том числе товарные накладные) о поставке планшетов HugerockT71V3 и возврате компьютеров TrekStart T1N2/16 не оформлялись. Претензии к ООО ««МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) по вопросу исполнения гарантийных обязательств в рамках вышеуказанных договоров поставки отсутствуют. Копии заключенных договоров между АО «Сетевая компания» и ООО «МЭЛТ» договоров, копии накладных о поставке компьютеров TrekStart T1N2/16 в АО «Сетевая компания», а также копия обращения от 10.03.2017 № 147-19-1045, имеются в материалах судебного дела, в связи с чем, в суд не направляются. Истцом пропущен срок исковой давности.

Представил возражения на заявление истца о фальсификации, в которых ссылается на то, что АО «Сетевая компания» подтверждает факт подписания соответствующими должностными лицами АО «Сетевая компания» и факт отправки писем исх. № 147с-17-126 от 18.01.2021 г., исх. 147/19 -1045 от 10.03.2017. Содержание отправленных писем полностью идентично аналогичным экземплярам писем, имеющихся в материалах дела. Также АО «Сетевая компания» подтверждает факт получения Обращения генерального директора ООО «Мэлт» ФИО5 , исх. № 11/01-1 в адрес АО «Сетевая компания» о подтверждении (опровержении) поставки взаимен неисправных компьютеров TrekStart T1N2/16 исправных компьютеров HugerockT71V3. Содержание указанного обращения также полностью идентично содержанию аналогичного обращения, имеющегося в материалах дела. О подтверждении факта получения Обращения генерального директора ООО «Мэлт» ФИО5, исх. № 11/01-1, а также о подтверждении факта подписания и отправки писем от АО «Сетевая компания», исх. № 147с-17-126 от 18.01.2021 г., исх. 147/19 -1045 от 10.03.2017, а также идентичности данных писем с письмами, имеющимися в материалах дела, неоднократно устно пояснялось представителем АО «Сетевая компания» ФИО9 в рамках судебных заседаний по делу. В АО «Сетевая компания» используется Система электронного документооборота СЭД «Практика». В данной программе осуществляется в том числе, согласование и регистрация исходящей корреспонденции. В подтверждение факта отправки письма исх. 147/19 -1045 от 10.03.2017 представляем копию указанного письма, распечатанного из СЭД «Практика» с информацией о номере и дате указанного письма. В подтверждение факта получения Обращения генерального директора ООО «Мэлт» ФИО5, исх. № 11/01-1 в адрес АО «Сетевая компания» о подтверждении (опровержении) факта поставки взаимен неисправных компьютеров TrekStart T1N2/16 исправных компьютеров HugerockT71V3 и факта направления на него ответа исх. № 147с-17-126 от 18.01.2021 г., представляем копии указанных писем, также распечатанные из СЭД «Практика». В реквизитах писем, исходящих от АО «Сетевая компания», указано, что они созданы в электронной форме. С учетом представленных копий документов факт наличия соответствующих писем подтверждается соответствующими доказательствами. В связи с чем, факт фальсификации (якобы имеющий место) не находит своего подтверждения.

Информация о подтверждении факта поставки в АО «Сетевая компания» взаимен неисправных компьютеров TrekStart T1N2/16 исправных компьютеров HugerockT71V3 указана в отзыве АО «Сетевая компания» (исх. № 119-16/55 от 16.03.2021). Данный отзыв ранее вручен, в том числе и представителю ФИО1 Таким образом, информация о подтверждении факта поставки была представлена АО «Сетевая компания» ранее. С учетом вышеизложенного, факт фальсификации соответствующих писем не подтверждается. Основания удовлетворения заявления о фальсификации отсутствуют ( том 8 листы дела 172-180).

Доводы истца, что пояснения неуполномоченного представителя заинтересованной стороны (юриста) не могут подтверждать фактическую поставку товаров и не свидетельствуют о признании обстоятельств (ст. 70 АПК РФ), судом отклоняются.

Полномочия представителя АО «Сетевая Компания» ФИО9 подтверждены соответствующей доверенностью № 119-16/367 от 09.02.2021 года.

По смыслу статьи 161 АПК РФ понятие фальсификация доказательств предполагает совершение лицом, участвующим в деле или его представителем, умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих их действительный смысл и содержащих ложные сведения. 

Соответственно, суд, проверив заявление о фальсификации, установил, что основания для его удовлетворения отсутствуют.

При этом, отклоняя довод истца о нарушении положений Закона о бухгалтерском учете, суд считает необходимым отметить, что ненадлежащее ведение бухгалтерского учета ответчиком, выразившееся в не отражении в бухгалтерском учете  ответчика сведений о  замене товара, является доказательством нарушения ведения им бухгалтерского учета, но не является доказательством отсутствия самого факта финансово-хозяйственной операции по оспариваемым сделкам, в том числе по взаимоотношениям с третьим лицом.

 Относительно отсутствия экономической целесообразности, суд приходит к следующим выводам.

На момент совершения оспариваемых сделок участниками ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> с размером доли по 50 % у каждого являлись ФИО1 и ФИО6.

С учетом выраженной воли  ФИО1 и ФИО6 по созданию «нового» ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>, суд приходит к выводу, что  участниками изначально предполагалась возможность перераспределения активов, источников финансирования, а также передачи денежных средств между обществами, исходя из конкретных коммерческих целей, в целях обеспечения производственного процесса обоих обществ.

При этом внутрикорпоративная организация и перераспределение финансовых потоков между обществами с одним составом участников при равном объеме долей не может расценивается как вывод  активов в пользу одного из обществ. 

Перераспределение товарных и денежных потоков, а также имущества внутри корпорации, направленное в конечном итоге на извлечение прибыли из предпринимательской деятельности является обычной корпоративной практикой и не свидетельствует о причинении вреда имущественным  интересам общества или с учетом обстоятельств дела корпорации в целом. 

При этом идентичный состав участников с равным количеством долей в обоих обществах презюмирует заинтересованность обоих участников в оспариваемой сделке, в том числе  ввиду  сохранения возможность получения прибыли как в ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> так и ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> при поступлении денежных средств по договору с ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Указанное, не позволяет суду согласиться с доводами о нарушении прав участника ФИО1, имеющего равные доли в обоих обществах.

В рамках заявленных оснований, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора ответчиков - ФИО5 при обстоятельствах, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также доказательств, подтверждающие, что спорные действия ФИО5 внутри корпорации являлись заведомо экономически необоснованными, нецелесообразными и убыточными и привели к неблагоприятным последствиям для истца, а факты причинения ущерба и нарушения прав и законных интересов истца, причинение убытков обществам либо наличие иных неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых сделок купли-продажи техники не доказаны.

Сам факт заключения сделки в условиях корпоративного конфликта не свидетельствует о ее убыточности для общества.

Применительно к обстоятельствам по настоящему делу, правовые основания для удовлетворения предъявленных исковых требований отсутствуют.

Доводы ФИО1 о том, что решение о создании ООО «Теххаус» было принято исключительно для перевода бизнеса с ООО «МЭЛТ» и о том, что само ООО «Теххаус»,  об аффилированности  кредиторов и арбитражного управляющего в рамках дела №А65-316/2020, правового значения для существа настоящего спора не имеют.

Ответчиком ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку ФИО1, будучи участником ООО «МЭЛТ» мог узнать о сделках в марте-апреле 2018 года по результатам годовой деятельности Общества за 2017 год, следовательно, окончательным сроком для подачи иска являлась дата апрель - май 2019 года. В связи с чем, ответчик заявляет о применении срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, что предусмотрено пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, и изложено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

В исковом заявлении истец указывает, что из карточки дела №А65-5940/2020, размещенной в информационной системе «Картотека арбитражных дел» ФИО10 стало известно, что ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> обратилось с иском к ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> о взыскании 30 657 813,22 рублей долга.

В связи с этим ФИО1 было подано заявление о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета иска.

02.06.2020 г. данное ходатайство было удовлетворено судом. В этот же день представитель ФИО1 обратился в суд с ходатайством об ознакомлении с материалами дела.

В ходе ознакомления с материалами дела было установлено, что требования ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> к ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> основаны оспариваемых по настоящему делу сделках. Таким образом, ФИО1 узнал о них не ранее даты ознакомления с материалами дела №А65-5940/2020.

Учитывая, что доказательства предоставления информации о спорных сделках (в том числе на собраниях общества) истцу, до даты ознакомления с материалами дела №А65-5940/2020, суду не представлены, срок исковой давности не пропущен.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Казань, в доход федерального бюджета 42 000 рублей государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева