ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-8133/2020

20 декабря 2021 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2021 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  на решение  Арбитражного суда Иркутской области от 21 сентября 2021 года по делу № А19-8133/2020 по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664007, 

<

...>) в лице ФИО2 к ФИО3 о взыскании 250 000 рублей.

В судебное заседание 15.12.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле. 

В состав апелляционного суда, рассматривающего дело № А19-8133/2020, входили судьи: Н. А. Корзова (председательствующий), Н. И. Кайдаш, О. В. Монакова.

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 судья О. В. Монакова заменена на судью О. П. Антонову в составе судей, рассматривающих дело № А19-8133/2020.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Закрытое акционерное общество «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» (далее – ЗАО «Востсибтранспроект», истец) в лице ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО3  (далее – ФИО3, ответчик) с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации, о  взыскании убытков в размере 250 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 сентября 2021 года по делу № А19-8133/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Взыскана с ФИО2 в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что суд, отказывая в удовлетворении иска, исходил из компенсации ответчиком причинённых обществу  убытков, однако истец ставил под сомнение факт реальности погашения ответчиком суммы убытков. Судом данный вопрос надлежаще исследован не был. Кроме того, истец полагает, что при исследовании указанного вопроса необходимо применять повышенный стандарт доказывания.

С учетом указанных обстоятельств, ФИО2 просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков.

 Исходя из доводов апелляционной жалобы апелляционный суд определением от 02 декабря 2021 года судебное заседание отложил,  в рамках проверки финансовой возможности внесения денежных средств ответчика предложил ФИО3 раскрыть источники для внесения в кассу денежных средств в сумме 250 000 рублей с документальным подтверждением доводов относимыми и допустимыми доказательствами.

ФИО3 определение апелляционного суда исполнено.  

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

ФИО2 является акционером ЗАО «Востсибтранспроект» и владеет 4 810 обыкновенными акциями, что составляет 23,38% обыкновенных голосующих акций общества, и данное обстоятельство  подтверждается выпиской из реестра акционеров от 26.04.2017.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Управлением Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России в Сибирском Федеральном округе по результатам проверки сведений, изложенных в обращении акционера ФИО2, установлен факт непредставления акционеру по его требованию в установленный срок следующих документов: 

- выписки о движении денежных средств по открытым и закрытым рублевым и валютным счетам общества в финансовых (кредитных) организациях за период с 28.04.2017 по 07.11.2017;

- документа об оценке имущества общества, проводившейся в период с 28.04.2017 по 07.11.2018 (отчет независимого оценщика ООО «Аудит ИТМ»), в нарушение пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, пункта 1  статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3, 9, 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктов 3, 13 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах»,   порядку предоставления копий таких документов. 

08.06.2018 должностным лицом Отделения по Иркутской области Сибирского Главного управления Центрального Банка Российской Федерации составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-25-ЮЛ-18-8948/1020-1, в котором зафиксировано совершение обществом административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

Постановлением Отделения по Иркутской области Сибирского Главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 21.08.2018 № 18-8948/3110-1 ЗАО «Востсибтранспроект» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и ему назначено административное наказание в виде штрафа в размере 250 000 рублей.

В указанный период времени обязанности единоличного исполнительного органа общества  исполнял ФИО3

Как указывает истец, наложение административного штрафа размере 250 000 рублей является следствием ненадлежащего и недобросовестного исполнения ФИО3 обязанностей единоличного исполнительного органа на дату совершения административного правонарушения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что нет оснований полагать, что ответчик злоупотреблял своими правами, умышленно действовал в ущерб интересам общества. Кроме того, суд признал доказанным возмещение ответчиком убытков в виде уплаты штрафа из личных денежных средств. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 69  Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

 В силу пункта 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

  Следовательно, обязанность по представлению соответствующих документов акционерам общества  лежала на ответчике как на директоре общества. 

На основании разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»,  негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации  истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обязанность по возмещению убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом мера ответственности подлежит применению при доказанности одновременной совокупности оснований возмещения убытков: противоправности действий (бездействия) причинителя вреда, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации или нет.

Таким образом, заявитель по иску (требованию) о взыскании убытков должен доказать:

- факт совершения определенных незаконных действий (бездействия) ответчика;

- неправомерность действий (бездействия);

- факт наступления убытков;

- размер понесенных убытков;

- вину ответчика в причинении убытков;

- причинно-следственную связь между виновными неправомерными действиями (бездействием) и причинением убытков в заявленном размере.

Удовлетворение иска возможно при наличии совокупности перечисленных выше условий ответственности, для отказа в иске достаточно отсутствия в действиях ответчика одного из перечисленных выше условий (кроме размера убытков – пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленными в материалы дела квитанциями к приходным кассовым ордерам №133 от 21.09.2020 на сумму 150 000 рублей, №139 от 28.09.2020 на сумму 100 000 рублей подтверждается возмещение ответчиком  в кассу общества суммы уплаченной суммы штрафа на основании  постановления Отделения по ИО Сибирского ГУ ЦБ РФ от 21.08.2018 №18-8948/3110-1.

Заявитель апелляционной жалобы оспаривает  факт добровольного погашения ответчиком убытков, полагает, что  в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт расходования внесенных денежных средств на нужды общества. 

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации квитанций к приходным кассовым ордерам №133 от 21.09.2020 на сумму 150 000 рублей, №139 от 28.09.2020 на сумму 100 000 рублей.

В проведении технической экспертизы кассовой книги истцу отказано определением от 26.05.2021. 

Представленные ЗАО «Востсибтранспроект» документы в подтверждение расходования спорных денежных средств были им исключены из числа доказательств по делу в суде первой инстанции, со ссылкой на необоснованное затягивание рассмотрения настоящего дела проверкой истцом достоверности каждого их представленного обществом документа. 

В судебном заседании 14.09.2021 суда первой инстанции  истец указал на нецелесообразность назначения экспертизы по сроку давности изготовления квитанций к приходным кассовым ордерам №133 от 21.09.2020 на сумму 150 000 рублей, №139 от 28.09.2020 на сумму 100 000 рублей в связи с необоснованным затягиванием судебного разбирательства.

Поскольку истец не предложил иных способов проверки обоснованности его заявления о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,    суд первой инстанции обоснованно признал заявление истца о фальсификации квитанций к приходным кассовым ордерам неподтвержденным.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, представленные квитанции к приходным кассовым ордерам являются надлежащим доказательством возмещения ответчиком взыскиваемых убытков, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, квитанции оформлены в соответствии с указаниями по порядку ведения кассовых операций юридическими лицами, содержат все сведения для того, чтобы сделать вывод о том, что денежные средства поступили в кассу ЗАО «Востсибтранспроект» в качестве возмещения суммы штрафа, в частности, в них указано основание внесения денежных средств, размер внесенных денежных средств, на квитанции имеется подпись гласного бухгалтера, подпись кассира, она заверена оттиском печати общества.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчика, материалы дела не содержат. 

Кроме того, как отмечено выше, апелляционный суд определением от 02 декабря 2021 года  в рамках проверки финансовой возможности внесения денежных средств ответчика предложил ФИО3 раскрыть источники для внесения в кассу денежных средств в сумме 250 000 рублей с документальным подтверждением доводов относимыми и допустимыми доказательствами.

От ФИО3 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела справок о доходах и суммах налога физического лица за 2019 и 2020 год от 07.12.2021, согласно которым доход ФИО3 за сентябрь- декабрь 2019 года составил 765 821 рубль 68 копеек (в том числе сумма НДФЛ  - 99 557 рублей), за январь-август 2020 года 1 168 667 рублей (в том числе НДФЛ - 151 927 рублей). Ответчик пояснил, что в сентябре 2020 года он имел возможность внести в кассу общества 250 000 рублей, учитывая размер и источники его дохода, которые раскрываются прилагаемыми сведениями о размере его доходов. 

Оснований сомневаться в данной информации, с учетом представленных документов,  у суда апелляционной инстанции нет. 

Оценив все представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел  к обоснованному  выводу о том, что на момент вынесения решения ответчиком возмещены убытки, причиненные ЗАО «Востсибтранспроект».

В соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В этой связи в удовлетворении иска отказано правомерно. 

Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют, исходя из имеющихся материалов дела. 

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение  суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 сентября 2021 года по делу № А19-8133/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяН.А. Корзова

СудьиО.П. Антонова

Н.И. Кайдаш