СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15152/2022-ГК

г. Пермь

26 января 2023 года

Дело № А50-24328/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица, ООО "Лаборатория неразрушающего контроля",

на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2022

об обеспечении иска,

вынесенное судьей Вшивковой О.В.,

по делу № А50-24328/2022

по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО4, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Пермь),

третьи лица:  ООО "Лаборатория неразрушающего контроля" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Добрянка), ФИО5, 

о признании договора купли-продажи доли недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии

от истца: ФИО6, доверенность от 28.09.2022,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО3, ФИО4, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли 100% уставного капитала общества "Лаборатория неразрушающего контроля", применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным решения налогового органа от 29.07.2021 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН № 2225900398931 и обязании налогового органа внести сведения о принадлежности 100% доли в обществе ФИО3. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью  "Лаборатория неразрушающего контроля" (далее – общество "Лаборатория неразрушающего контроля"), ФИО5.

Одновременно с иском ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю вносить в ЕГРЮЛ изменения в отношении общества "Лаборатория неразрушающего контроля", а также запрета ГИБДД производить регистрационные действия с транспортными средствами, зарегистрированными за обществом: ГАЗ СОБОЛЬ, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***>; ТОЙОТА КАМРИ, VIN 

<

***>, регистрационный знак О043TP/159. 

Кроме того, истец просит запретить обществу совершать сделки с указанными транспортными средствами, в том числе направленные на отчуждение транспортных средств, и пользоваться указанными транспортными средствами.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2022   заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. 

Арбитражный суд запретил межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Лаборатория неразрушающего контроля». В удовлетворении заявления ФИО2 об обеспечении иска в остальной части отказано.

Истец 06.10.2022 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ГИБДД производить регистрационные действия с транспортными средствами, ГАЗ СОБОЛЬ, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***> и ТОЙОТА КАМРИ, VIN 

<

***>, регистрационный знак О 043 TP 159, а также запретить обществу совершать сделки с указанными транспортными средствами, в том числе направленные на их отчуждение.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2022 требование истца удовлетворено. Арбитражный суд запретил ГИБДД производить регистрационные действия с зарегистрированными за обществом «Лаборатория неразрушающего контроля» транспортными средствами ГАЗ СОБОЛЬ, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***> и ТОЙОТА КАМРИ, VIN 

<

***>, регистрационный знак О 043 TP 159. Запретил обществу «Лаборатория неразрушающего контроля» совершать сделки, в том числе направленные на их отчуждение, с транспортными средствами ГАЗ СОБОЛЬ, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***> и ТОЙОТА КАМРИ, VIN 

<

***>, регистрационный знак О 043 TP 159.

Обществом "Лаборатория неразрушающего контроля" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить определение в связи с нарушением норм процессуального права.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Налоговым органом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым он оставляет рассмотрение вопроса об удовлетворении жалобы на усмотрение арбитражного суда.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 25.01.2023 отказано в приобщении к материалам дела документа,  приложенного к отзыву истца на апелляционную жалобу: письма от 23.01.2023 № 44 основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанный документ изготовлены после вынесения обжалуемого судебного акта.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 25.01.2023 отказано в принятии заявления общества "Лаборатория неразрушающего контроля" о фальсификации письма от 12.09.2022 № 0156 по основаниям, приведенным ниже. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылается на вероятность уменьшения стоимости активов общества в связи с возможной продажей зарегистрированных за обществом транспортных средств, что повлечет уменьшение стоимости доли общества, соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи которой заключено с ФИО3 08.06.2021 года. 

В подтверждение реальной возможности продажи транспортных средств истец ссылается обращение общества к лизингодателю, выраженное в письме от 12.09.2022 № 0156, с предложением о досрочном прекращении договора лизинга № 7483/2020 от 14.07.2020 года в отношении автомобиля ГАЗ СОБОЛЬ.

Удовлетворяя заявление истца о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался статьями 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что указанная истцом обеспечительная мера направлена на обеспечение баланса интересов сторон, сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В апелляционной жалобе общество "Лаборатория неразрушающего контроля" ссылается на то, что письмо от 12.09.2022 № 0156, на которое ссылается истец в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, является сфальсифицированным. Транспортные средства по состоянию на 16.11.2022 не выкуплены у лизинговой компании, зарегистрированы за обществом "Лаборатория неразрушающего контроля". 

По мнению третьего лица, настоящее определение о принятии обеспечительных мер основано на недостоверном доказательстве. 

Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на момент принятия арбитражным судом вышеуказанных обеспечительных мер истцом были представлены доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. 

Принятые арбитражным судом обеспечительные меры являются разумными и обоснованными, связаны с предметом заявленных требований. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Предметом настоящего спора являются вопросы действительности сделки по купле-продажи доли в уставном капитале общества  "Лаборатория неразрушающего контроля" и применения последствий ее недействительности.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что удовлетворение арбитражным судом заявления истца о применении обеспечительных мер и запрет ГИБДД производить регистрационные действия с зарегистрированными за обществом «Лаборатория неразрушающего контроля» транспортными средствами (активами данного общества), а также запрет обществу совершать сделки, в том числе направленные на их отчуждение, с транспортными средствами, прежде всего, направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

На момент вынесения оспариваемого определения у суда первой инстанции имелись основания полагать, что принятие вышеуказанных обеспечительных мер позволит обеспечить в полной мере возможность исполнения принятого в будущем судебного акта с учетом предмета заявленного иска.

Вопреки мнению заявителя жалобы письмо от 12.09.2022 № 0156 не является единственным доказательством, позволяющим установить фактические обстоятельства, свидетельствующие о необходимости принятия обеспечительных мер. 

Как указано ранее, принятые судом обеспечительные меры  направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, в связи с чем возможная подложность письма от 12.09.2022 № 0156 не влияет на результат рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

С учетом изложенного у арбитражного суда отсутствуют основания для принятия и рассмотрения заявления общества "Лаборатория неразрушающего контроля" о фальсификации доказательства. 

При наличии соответствующих оснований третье лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо потребовать возмещения убытков и компенсации в соответствии с положениями статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Определение арбитражного суда от 07.10.2022  следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271,  272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2022 по делу № А50-24328/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья

О.В. Суслова