АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-1744/2017

г. Ставрополь

30 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 30 мая 2017 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М., при ведении протокола судебного заседания и. о. секретаря ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО НПП «ЮНАВЭКС» ФИО2, г. Лермонтов, к ООО НПП «ЮНАВЭКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, третьи лица: ООО «ПольАгроПром», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, временный управляющий ООО НПП «ЮНАВЭКС» ФИО3, г. Ставрополь, о признании договоров поставки № 10 от 30.03.2016, № 14 от 04.05.2016 № 15 от 23.05.2016 недействительными, с применением последствий их недействительности и взыскании 6 000 руб. госпошлины,

при участии в судебном заседании истца – ФИО2 (паспорт), от ответчика – генерального директора ФИО4 (приказ № 1-к от 05.04.2017, решение              № 2-вн от 05.04.2017), в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО НПП «ЮНАВЭКС» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО НПП «ЮНАВЭКС», третьи лица: ООО «ПольАгроПром», временный управляющий ООО НПП «ЮНАВЭКС» ФИО3, о признании договоров поставки № 10 от 30.03.2016, № 14 от 04.05.2016, № 15 от 23.05.2016, заключенных между ООО «ПольАгроПром» и ООО НПП «ЮНАВЭКС», недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде  возврата ООО «ПольАгроПром» всего приобретенного по указанным договорам поставки с отражением этих данных (и отсутствия задолженности перед ООО «ПольАгроПром») в бухгалтерском и налоговом учете общества и взыскании 6 000 руб. госпошлины.

Из искового заявления следует, что между ООО НПП «ЮНАВЭКС», в лице генерального директора ФИО5, и ООО «ПольАгроПром», в лице генерального директора ФИО6, были заключены договоры поставки № 10 от 30.03.2016, № 14 от 04.05.2016, № 15 от 23.05.2016. Учредителем (единственным участником) ООО «ПольАгроПром» (100% доли) является ФИО5, который также является исполняющим обязанности генерального директора ООО НПП «ЮНАВЭКС». Истец указал, что ФИО5 скрыл от соучредителя ООО НПП «ЮНАВЭКС» ФИО2 информацию о том, что общество заключает вышеуказанные договоры. Из искового заявления следует, что ни общество, ни ФИО5 не уведомляли истца о заключении вышеуказанных сделок, не проводилось и общего собрания по данному вопросу. Кроме того, истец считает, что данные договоры были заключены на экономически невыгодных для ООО НПП «ЮНАВЭКС» условиях.

Лица, участвующие в деле, о  месте и времени рассмотрения спора уведомлены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ФИО2 в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований. Поддержал доводы, изложенные в иске. Пояснил, что ранее общество заключало аналогичные сделки на более выгодных и экономически целесообразных условиях. Считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец в судебном заседании отказался от ранее заявленного ходатайства об истребовании доказательств. Отказ принят судом. Рассмотрение дела продолжено с учетом указанных обстоятельств.

Руководитель ООО НПП «ЮНАВЭКС» в судебном заседании заявил, что считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании 16.05.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 23.05.2017 для предоставления дополнительных доказательств по делу.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края и информационном стенде четвертого этажа арбитражного суда.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Директор ответчика поддержал ранее изложенные доводы. Считает, что данные сделки привели к неблагоприятным последствиям для общества.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем и непосредственном  исследовании  имеющихся  в  деле  доказательств,  оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 30.03.2016 между ООО «ПольАгроПром» (продавец) и ООО НПП «ЮНАВЭКС» (покупатель) был заключен договор поставки               № 10, согласно условиям которого продавец обязался передать покупателю товар на сумму 167 383,70 рубля, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором. Во исполнение указанного договора ООО «ПольАгроПром» поставило в адрес должника товар на общую сумму 167 383,70 рубля. В соответствии с пунктом 3 договора поставки № 10 от 30.03.2016 оплата должна быть произведена должником в срок до 11.05.2016. Однако обязательства по оплате поставленного товара ООО НПП «ЮНАВЭКС» исполнены не были. Также между ООО «ПольАгроПром» и ООО НПП «ЮНАВЭКС» был заключен договор поставки № 14 от 04.05.2016. В соответствии с условиями данного договора ООО «ПольАгроПром» обязалось поставить должнику товар на сумму 568 696,30 рубля. ООО НПП «ЮНАВЭКС» обязалось принять поставленный ему товар и оплатить его стоимость в срок до 08.06.2016. Во исполнение условий договора ООО «ПольАгроПром» поставило ООО НПП «ЮНАВЭКС» товар, предусмотренный условиями договора, на общую сумму 568 696,30 рубля. ООО НПП «ЮНАВЭКС» обязательства по договору поставки № 14 от 04.05.2016 в части оплаты товара также не были исполнены.

23 мая 2016 года между ООО «ПольАгроПром» (продавец) и ООО НПП «ЮНАВЭКС» (покупатель) был заключен договор поставки № 15, согласно условиям которого продавец обязался передать покупателю товар на сумму 151 691,50 рубля, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором. ООО «ПольАгроПром» надлежащим образом исполнило условия договора, поставив должнику товар, предусмотренный условиями договора, на сумму 151 691,50 рубля.  ООО НПП «ЮНАВЭКС» обязательства по договору в срок до 27.06.2016 не исполнило, поставленный товар не оплатило. 

Поскольку ООО НПП «ЮНАВЭКС» обязательства по оплате товара, поставленного ему по договорам поставки № 10 от 30.03.2016, № 14 от 04.05.2016, № 15 от 23.05.2016, не исполнило, ООО «ПольАгроПром» обратилось в суд за взысканием образовавшейся задолженности.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.09.2016 по делу                № А63-8293/2016, вступившим в законную силу, с ООО НПП «ЮНАВЭКС» в пользу ООО «ПольАгроПром» было взыскано 887 771,50 рубля задолженности по вышеуказанным договорам.

Согласно материалам дела на момент заключения сделок истец и ФИО5 являлись участниками ООО НПП «ЮНАВЭКС» с равными долями (по 50 %). ФИО5 являлся единственным участником ООО «ПольАгроПром» (100% доли). ФИО5 также являлся директором ООО НПП «ЮНАВЭКС». 

Согласно пункту 1 статьи  45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно статье 45 указанного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 данного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Судом установлено, что оспариваемые сделки вытекали из обычной хозяйственной деятельности общества. Ранее общество заключало аналогичные сделки. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Также не представлено доказательств того, что сделки совершены в ущерб интересов общества. Факт поставки по спорным договорам подтвержден вступившим в законную силу решением суда. Факт завышения цены сделок также не подтвержден надлежащими доказательствами.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, принимая во внимание, что оспариваемые сделки вытекали из обычной хозяйственной деятельности общества и то, что не представлено доказательств совершения их в ущерб интересов общества, как и доказательств того, что на момент заключения сделок они являлись для общества заведомо невыгодными, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований и отказывает в иске.

Иные доводы подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ суд распределяет расходы на уплату государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ФИО2, г. Лермонтов, в доход  федерального  бюджета 12 000 руб.  государственной  пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

 

                              А.М. Яковлев