ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-40421/2023

город Ростов-на-Дону

04 июня 2024 года

15АП-7098/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года  

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2024 года  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Новик В.Л., судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Боровковой Е.С.,  при участии:  

от ПАО «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик»  посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб- конференция)» - представитель ФИО1 по доверенности от 23.12.2021,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Бриг»  

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2024 по делу № А53-40421/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бриг»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Гринтех»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

публичному акционерному обществу «Таганрогский котлостроительный завод  «Красный котельщик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью завод  «ТагМаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о признании сделки недействительной, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бриг» (далее - истец)  обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Гринтех», публичному акционерному  обществу «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (далее –  ответчики) о признании договора купли-продажи недействительным, применении  последствий недействительности сделки.  

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество  с ограниченной ответственностью завод «ТагМаш».  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2024  в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в  порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  просит решение суда первой инстанции отменить, по делу принять новый  судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить..  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда  первой инстанции, как не соответствующим обстоятельствам дела. Суд первой  инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленного истцом и третьим  лицом ходатайства об истребовании спорного договора купли-продажи, поскольку,  по мнению истца, само по себе наличие в материалах дела выписки из ЕГРН,  подтверждающей регистрацию право собственности не доказывает  добросовестности сторон при заключении спорного договора. Выводы суда первой  инстанции об отсутствии согласования существенных условий договора купли-продажи не соответствуют обстоятельствам дела.  

От ответчиков поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они  просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении  апелляционной жалобы отказать.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель  ПАО «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» просил  решение суда первой инстанции оставить без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.  

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть  апелляционную жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных  лиц, участвующих в деле.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзывов на жалобу,  арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, 01.07.2018 между обществом с  ограниченной ответственностью «Бриг» как арендатором и публичным  акционерным обществом «Таганрогский котлостроительный завод «Красный  котельщик» как арендодателем заключен договор аренды № 201830080, согласно  которому арендатор принял во временное владение и пользование нежилое здание  - гараж, литер ИЗ, площадью 765,5 кв. м, кадастровый номер 61:58:0003477:765,  инв. № 20000000173 в системе бух. учета ОАО ТКЗ «Красный котельщик».  

С 01.08.2018 истец использовал указанный объект недвижимости для  проведения технического обслуживания и ремонта грузовых автомобилей.  

С момента начала аренды гаража истец неоднократно выражал желание  приобрести гараж и земельный участок, на котором он находится, в собственность.  

17.12.2021 истцом в адрес арендодателя направлено письмо № 283 с  предложением приобрести нежилое здание - гараж, литер ИЗ. площадью 765,5  кв. м. кадастровый номер 61:58:0003477:765, а также земельный участок площадью  2 715,50 кв. м с расположенным на нем нежилым зданием по цене  550 000 руб.  

Как указывает истец, 20.05.2022 от публичного акционерного общества  «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» в адрес истца  поступило письмо № ГД-УЮВ-8000305, согласно которому предложение истца о  покупке рассмотрено, но предложены иные условия реализации, в которых  предусмотрено 3 варианта заключения договора купли-продажи, из которых истца  устроил вариант № 2, а именно: совместно объекты: земельный участок вдоль  котельной с возможностью организации подъезда к электродному цеху и гаражу,  нежилое здание - гараж, лит. ИЗ, площадью 765,5 кв. м с прилегающим земельным  участком ( № 1 + № 2 на схеме). Ориентировочная площадь ЗУ-2 591 кв. м, цена  1118 за 1 кв. м, стоимость 2 896 738 руб. (НДС не облагается). Стоимость гаража  лит. ИЗ - 3 573 600 руб., в том числе НДС 20%. Стоимость объекта недвижимости  гараж, литер ИЗ указана на основании отчета оценщика от 22.04.2022,  выполненного с целью проработки запроса ООО «БРИГ» от 17.12.2021 исх. № 283.  Принимая во внимание, что цена продажи данного объекта, согласованная  акционером, составляет 2 700 00 руб., в том числе НДС 20%, при принятии  решения о приобретении объектов недвижимости по вариантам 2 или 3 истец был  готов рассмотреть возможность реализации гаража литер ИЗ по цене,  утвержденной акционером.  

К указанному письму арендодателем приложена схема, на которой  предлагаемый к покупке по варианту 2 земельный участок индивидуально  определен - « № 1 + № 2 на схеме».  

01.06.2022 истец направил арендодателю письмо № 64, которым полностью  согласился с предложенными продавцом условиями по варианту 2, в том числе со  специальной ценой, установленной для данного случая акционером и просил  сообщить кадастровый номер выделенного земельного участка площадью 2 591  кв. м, дату регистрации права собственности указанного земельного участка за  арендодателем, а также реквизиты для перечисления денежных средств, которые  будут действовать на момент регистрации за арендодателем права собственности  на проданный истцу земельный участок.  

Повторно истец подтвердил свое согласие приобрести имущество по  установленной цене по варианту № 2 20.09.2022 письмом № 93.  

Впоследствии между ПАО ТКЗ «Красный котельщик» (продавец) и  ООО «Гринтех» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 102091  от 09.08.2023, предметом которого, в том числе являются нежилое здание - гараж,  литер ИЗ, площадью 765,5 кв. м, кадастровый номер 61:58:0003477:765, а также  земельный участок площадью 16 431 кв. м, кадастровый номер 61:58:0003477:1230.  09.01.2024.  

Переход права собственности на отчужденное недвижимое имущество  зарегистрировано Управлением Росреестра по Ростовской области, запись в ЕГРН  61:58:0003477:1230-61/225/2023-6 от 21.08.2023.  

Изложенные обстоятельства послужили для истца поводом для обращения в  арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи, заключенного  между публичным акционерным обществом «Таганрогский котлостроительный  завод «Красный котельщик» и обществом с ограниченной ответственностью  «Гринтех», недействительным в силу его ничтожности.  

При принятии решения суд первой инстанции обоснованно исходил из  следующего.  

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении  договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев,  когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными  правовыми актами.  

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая  сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия (пункт 2 указанной статьи).  

Обосновывая исковые требования, истец сослался на положения статьи 432  ГК РФ, согласно которым договор считается заключенным, если между сторонами,  в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем  существенным условиям договора.  

Между тем, в силу особого правового статуса объектов данной сделки  подлежат применению нормы гражданского законодательства, регламентирующие  правоотношения по купле-продаже недвижимости, установленные параграфом 7  главы 30 ГК РФ.  

В соответствии со статьей 550 ГК РФ договор продажи недвижимости  заключается в письменной форме путем составления одного документа,  подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора  продажи недвижимости влечет его недействительность.  

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на  недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит  государственной регистрации.  

В силу пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно  абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий  недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в  предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и  пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки,  о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен,  если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права  этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий  недействительности ничтожной сделки.  

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный  интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из  сторон всего полученного по сделке.  

Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в  отношении которого просматривается причинная связь между совершенной  сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде  всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в  результате совершения сделки.  

Исследовав материалы дела, апелляционная коллегия приходит к выводу о  том, что истец не является заинтересованным лицом, поскольку права и законные  интересы истца заключённый между ответчиками договор купли-продажи не  нарушает. Сменой собственника арендуемого истцом гаража права и законные  интересы ООО «Бриг» не затрагиваются.  

Более того, судом также учитывается факт заключения частного сервитута  соглашением № 2 от 01.10.2018 о предоставлении истцу права беспрепятственного  доступа на земельный участок, включающий в себя участок с кадастровым  номером 61:58:0003477:1230.  

Сама по себе заинтересованность в покупке земельного участка и нежилого  здания не является достаточным основанием для признания недействительным  спорного договора купли-продажи, заключённого между ответчиками.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда  первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании договора купли- продажи, не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права,  поскольку в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации удовлетворение названного ходатайства является правом, а  не обязанностью суда. Суд первой инстанции рассмотрел данное ходатайство и не  установил правовых оснований для его удовлетворения.  

Ссылка истца на согласованность сторонами всех существенных условий  договора путем переписки и, как следствие, фактического заключения договора  купли-продажи с истцом, правомерно отклонена судом первой инстанции ввиду  недоказанности.  

В обоснование своей позиции истец ссылается на письма № 64 от 01.06.2022  и № 93 от 20.09.2022, однако доказательства их отправки в адрес публичного  акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод «Красный  котельщик» не представил.  

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления  последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

Поскольку у суда отсутствуют основания для применения положений статьи  168 ГК РФ, постольку в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.  

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют  основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам  апелляционной жалобы.  

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд  апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению  решения суда первой инстанции.  

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится  в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с  требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для  безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой  инстанции не допущено.  

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам  статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2024 по делу   № А53-40421/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный  суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия.  

Председательствующий В.Л. Новик 

Судьи Н.В. Ковалева 

Б.Т. Чотчаев