АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 декабря 2023 года

Дело №

А56-33994/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Булат» представителя ФИО2 (доверенность от 10.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Глобал-Строй» конкурсного управляющего ФИО3 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2019 по делу № А56-138540/2018), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГофроКарт» ФИО4 (паспорт),

рассмотрев 19.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А56-33994/2021/тр.1, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ГофроКарт», адрес: 196644, Санкт-Петербург, п. Саперный, территория предприятия «Балтика», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

В рамках названного дела о банкротстве ООО «Булат», адрес: 188507, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 31.12.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 16 208 616,39 руб. в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр).

Определением от 17.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ГофроТорг», адрес: 199226, Санкт-Петербург, бульвар Александра Грина, д. 3, стр. 1, пом. 466, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Определением от 10.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Решением от 29.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2023 определение от 10.10.2022 и постановление от 01.12.2022 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2023, требование ООО «Булат» в размере 16 208 616,39 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Определением от 26.08.2023 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 23.05.2023 и постановление от 08.08.2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Булат».

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что ООО «Булат» не раскрыты разумные экономические и организационные мотивы совершения сделки, явившейся основанием для включения требования ООО «Булат» в Реестр, при том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о наличии искусственно сформированной задолженности и о транзитном характере операций между заинтересованными лицами, что не получило должной оценки судов.

Конкурсный управляющий полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что платежи совершены в счет исполнения договора займа, не соответствуют материалам дела.

В отзывах, поступивших в суд 18.12.2023 в электронном виде, конкурсный кредитор ООО «Глобал-Строй» поддерживает доводы кассационной жалобы, а ООО «Булат» возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО4 и конкурсный управляющий ООО «Глобал-Строй» поддержали доводы кассационной жалобы, а ООО «Булат» возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией  (заимодавцем) и Обществом (заемщиком) заключен договор процентного займа от 06.05.2020 № 6/05-З, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику кредит в размере 15 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму до 31.03.2021 с момента перечисления денежных средств по настоящему договору. 

Согласно пункту 1.2 договора займа процентная ставка для настоящего договора составляет 6 % годовых. 

По условиям пункта 3.1 договора займа займодавец обязуется предоставить заем в течение 3-х рабочих дней с даты заключения договора.

Согласно платежным поручениям Компания перечислила Обществу денежные средства в размере 15 500 000 руб.

В претензии от 23.04.2021 исх. № 31 содержится требование Компании возвратить денежные средства и выплатить задолженность по договору займа в размере 15 425 000 руб. 

Сторонами без разногласий подписан акт сверки расчетов по договору займа за период с 06.05.2020 по 31.03.2021 на сумму 16 105 090,94 руб., включая проценты. 

Между Компанией (цедентом) и ООО «Булат» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.07.2021, по условиям которого цедент передает ООО «Булат» право требования к Обществу в размере 16 105 090,94 руб. основного долга, возникшее вследствие неисполнения должником обязательств из договора процентного займа от 06.05.2020 № 6/05-З, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения договора, включая право на возмещение убытков, требование уплаты финансовых санкций на неисполнение (ненадлежащие исполнение) обязательств и любые иные суммы, причитающиеся цеденту. 

Цена уступки составляет 100 000 руб. (пункт 2.1), оплата производится единовременно в течение 90 дней с момента подписания договора (пункт 2.2).

Цедент имеет право одностороннего расторжения договора цессии в случае нарушения цессионарием срока оплаты по договору свыше 60 календарных дней (пункт 4.2). 

Между Компанией и ООО «Булат» 15.03.2022 подписано дополнительное соглашение к договору цессии, согласно которому стороны внесли изменение в части цены договора, дополнив процентным вознаграждением в размере 75 % от общего размера денежных средств, поступивших цеденту от взыскания денежных средств в случае получения такового цессионарием от должника, и пришли к соглашению, что оплата права требования в части 100 000 руб. производится цессионарием в срок до 18.03.2022. 

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по возврату займа, ООО «Булат» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, установив реальность правоотношений сторон и наличие подтвержденной и неоплаченной задолженности, признал требование ООО «Булат» в указанном размере обоснованным и включил его в третью очередь Реестра.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 08.08.2023 оставил определение от 23.05.2023 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью судебной проверки заявленных требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В рассматриваемом случае требование ООО «Булат» основано на обязательствах Общества, возникших на основании договора займа.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в подтверждение перечисления денежных средств по договору процентного займа от 06.05.2020 № 6/05-З представлены платежные поручения, из которых следует, что денежные средства в размере 12 300 000 руб. в период с 06.05.2020 по 27.05.2020 были перечислены Компанией в пользу должника по договору поставки сырья от 30.11.2017 № 1/17, 2 425 000 руб. в период с 11.01.2021 по 25.01.2021 по договору аренды оборудования от 29.12.2017 № АР-1/ОБ/17, 700 000 руб. в период с 20.01.2021 по 03.02.2021 по договору поставки энергоресурсов от 01.01.2017 № 8-П/17 в декабре 2020.

К указанным платежным поручениям Компанией составлены документы от 17.07.2020 и 26.04.2021, согласно которым Компания просит считать эти платежи как перечисление денежных средств по договору займа от 06.05.2020 № 6/05-З. 

На протяжении длительного времени Компания осуществляла платежи в пользу Общества по договору поставки сырья от 30.11.2017 № 1/17 и по договору аренды оборудования от 29.12.2017 № АР-1/ОБ/17. 

В соответствии с письмом от 03.02.2021 Компания перечислила 700 000 руб. за Общество по договору поставки энергоресурсов от 01.01.2017 № 8-П/17 в пользу ООО «ИнтерБалт» на основании письма Общества от 19.01.2021 в счет исполнения условий договора займа от 06.05.2020 № 6/05-З.

Судами учтено, что по договору поставки от 30.11.2017 № 1-17 Общество обязалось поставлять Компании товар (картон), а последняя обязалась оплачивать такой товар. При этом товар, являющийся предметом названного договора поставки, Общество приобретало у акционерного общества (далее - АО) «Балтийская целлюлоза» по договору от 18.07.2012 № 097БЦ-12, являясь его единственным дистрибьютором, в связи с чем Компания не имела возможности приобрести такую продукцию у иного поставщика. Иные товары, помимо приобретенных у АО «Балтийская целлюлоза», в рамках договора поставки от 30.11.17 № 1/17 Общество не реализовывало, что подтверждается представленными универсальными передаточными документами. 

Суды посчитали, что указанные обстоятельства подтверждают экономическую обоснованность выдачи Компанией займа, заинтересованной в приобретении Обществом указанного товара.

При этом уточнения назначения платежей в отношении всех платежных поручений осуществлены 17.07.2020 и 26.04.2021 через кредитную организацию, а не согласованы между сторонами договора. Допущенные ошибки в указании назначения платежей исправлены дважды в пределах квартала – перед сдачей отчетности по налогу на добавленную стоимость.

Сопоставив даты и размер уточненных платежей по договору займа со сведениями из актов сверок между Обществом и АО «Балтийская целлюлоза» в отношении товара, поставленного в адрес Компании по договору поставки от 30.11.2017 № 1-17, а также из документов, оформленных в рамках договора аренды оборудования от 29.12.2017 № АР-1/ОБ/17, суды первой и апелляционной инстанций установили, что повторения одних и тех же платежей по двум обязательствам нет.

Исходя из изложенного доводы конкурсного управляющего о мнимости договора займа и транзитном характере платежей судами обоснованно отклонены как неподтвержденные.

Кроме того, судами установлено, что согласно документам, поступившим по запросу арбитражного суда из Федеральной налоговой службы, стороны в налоговой отчетности отражали спорные правоотношения как заемные на протяжении нескольких кварталов при сдаче отчетности по налогу на добавленную стоимость. Спорные платежи в декларации по налогу на добавленную стоимость, книге покупок и книге продаж с учетом требований подпункта 15 пункта 3 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации не отражены в качестве налогооблагаемых платежей.

Доказательств недействительности договора цессии, равно как и доказательств аффилированности Общества и Компании, а также Компании и ООО «Булат» вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Оценив представленные с материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив реальность заемных отношений между Обществом и Компанией, факт предоставления займа в заявленном размере в отсутствие доказательств исполнения обязательств по его возврату, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об обоснованности требования ООО «Булат» и включили его в третью очередь Реестра. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие  надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А56-33994/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГофроКарт» ФИО4 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

ФИО1