АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул.Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

09 августа 2021 года

Дело №

А55-27600/2020

резолютивная часть решения оглашена 03 августа 2021 года

полный текст решения изготовлен 09 августа 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи 

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 

рассмотрев в судебном заседании  03 августа 2021 года  дело по иску Публичного акционерного общества "ТОАЗ"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "МАБЛ"

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Техкомплект»

о взыскании 1 983 330 руб. 04 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО3 доверенность от 22.12.2020

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом 

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом 

установил:

публичное акционерное общество "Тольяттиазот" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАБЛ", в котором просит:

- взыскать с ООО «МАБЛ» в пользу публичного акционерного общества "Тольяттиазот" 1 983 330 руб. 04 коп. задолженности по оплате арендных платежей по договору от 01.07.2015 № 15-00974Т;

- обязать ООО «МАБЛ» возвратить находящееся у него в незаконном владении оборудование – самоходная бурильная установка инв. № 4280002.

Представитель  истца в судебном заседании поддержал исковые требования, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ. 

Согласно п.6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании ч.1, 3, 5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие  представителей ответчика и третьих лиц, по имеющимся в деле материалам.

Из материалов дела следует, что между ПАО «ТОАЗ» (арендодатель) и ООО «МАБЛ» (арендатор) 01 июля 2015 года был заключен договор аренды оборудования № 15-00974Т (далее - договор).

В соответствии с п. 1.1. договора арендодатель предоставляет за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора оборудование в соответствии с приложением № 1 к договору, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования, передаваемого в аренду.

Оборудование передано ответчику 01.07.2015, что подтверждается актом приема-передачи оборудования к договору. 

Срок аренды устанавливается с 01.07.2015 по 01.07.2016 (п. 6.1. договора).     

Размер установленной ежемесячной арендной платы в соответствии с п. 5.1. договора составляет 108 449 рублей в месяц, с учетом НДС.

Оплата, в соответствии с п. 5.3. договора, производится по выставленным счетам-фактурам путем перечисления суммы, определенной договором, не позднее 25 числа месяца, следующего за месяцем использования арендованного оборудования.

По истечении срока действия договора ООО «МАБЛ» продолжило пользоваться арендованным имуществом, возражений со стороны ПАО «ТОАЗ» не имелось. 

Как указывает истец, по состоянию на 31.05.2020 размер задолженности по арендным платежам по договору составил 1 983 330 руб. 04 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию и уведомление о расторжении договора (исх. № И-2020-ГД/46-4337 от 26.06.2020) с требованием оплатить задолженность по договору и возвратить арендованное оборудование. Претензия получена ответчиком 14.07.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44504347007914.

Согласно п. 8.2. договора, стороны определили специальную подсудность для рассмотрения возникающих споров, в этой связи ПАО «ТОАЗ» обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд Самарской области.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в силу ст.ст.71,162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства является прерогативой суда.

Анализ условий договора позволяет квалифицировать его в качестве договора аренды, к которому подлежат применению нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. 

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств. Обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование. 

В силу презумпции возмездности договора, закрепленного в пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв от арендодателей имущество в арендное пользование, ответчик обязан вносить плату за это пользование своему контрагенту.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между хозяйствующими субъектами. Для отказа от оплаты у арендатора должны быть обоснованные причины, предусмотренные законом. Между тем, из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы ответчику не производить отплату.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что договор аренды сторонами не заключался и не исполнялся, о наличии договоры аренды ответчик узнал только в 2020 году, что свидетельствует о мнимости договора. Кроме того, ответчик указал, что отношения сторон прекращены 01.07.2016, следовательно, срок исковой давности истек 02.07.2019.

Суд отклоняет довод ответчика о мнимости договора по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Вместе с тем, для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

При этом пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Факт передачи арендодателем и принятия переданного в аренду имущества арендатором подтверждается актом приема-передачи оборудования от 01.07.2015. У суда отсутствуют основания не доверять представленному в материалы дела акту приема-передачи оборудования, поскольку он составлен в соответствии с условиями договора и  нормами действующего законодательства. При этом суд также принимает во внимание, что в инвентаризационной описи также указывается данное имущество, опись также подписана со стороны ответчика его представителем, действующим от имени общества без доверенности.

Как следует из материалов дела, ответчиком договор аренды оборудования № 15-00974Т от 01.07.2015 ранее исполнялся, арендные  платежи поступали с даты заключения договора до декабря 2018 года, что подтверждается платежным поручением № 738 от 20.12.2018 на сумму 4 446 408 руб. 98 коп. (л.д. 114).

Суд также отклоняет довод ответчика о том, что в счетах-фактурах, выставленных на оплату, не имеется ссылки на конкретное имущество, поскольку требование об указании конкретного имущества в счетах на оплату законодательством не предусмотрено, в счетах на оплату достаточно сделать ссылку на основание выставленного счета – договор, акт и т.д. Представленные в материалы дела счета-фактуры содержат ссылку на договор. Кроме того, суммы, указанные в представленных счетах-фактурах, соотносятся с размером арендной платы, согласованной в договоре.  

24.10.2019 ответчик направил в адрес истца акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 18.10.2019 между ООО «МАБЛ» и ПАО «ТОАЗ» по договору № 15-00974Т от 01.07.2015, подписанный директором ООО «МАБЛ» ФИО4 Истец, не согласившись, подписал акт сверки с разногласиями.

На основании пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что поведение ответчика рассматривается как недобросовестное, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт исполнения ответчиком спорного договора аренды.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания договора № 15-00974Т от 01.07.2015 мнимой сделкой.

Возражения ответчика относительно того, что после истечения срока действия договора, сторонами не заключался новый договор аренды, судом не принимается в силу следующего. 

Согласно п.2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Ответчик производил оплату арендных платежей до декабря 2018 года, что подтверждается платежным поручением № 738 от 20.12.2018. Возражения со стороны ПАО «ТОАЗ» относительно продолжения пользования спорным оборудованием не имелись. В связи с чем договор был возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок.

В обоснование размера задолженности истцом представлены счета-фактуры за период январь 2019 года – май 2020 года: счет-фактура №001470 от 31.01.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 002288 от 28.02.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 003759 от 31.03.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура №004142 от 30.04.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 005452 от 31.05.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 007279 от 30.06.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 008179 от 31.07.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 009616 от 31.08.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 010888 от 30.09.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 011670 от 31.10.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 014786 от 30.11.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 014100 от 31.12.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 000927 от 31.01.2020 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 001698 от 29.02.2020 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 002365 от 31.03.2019 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 006047 от 30.04.2020 на сумму 110287руб. 12 коп.; счет-фактура № 006803 от 31.05.2020 на сумму 110287руб. 12 коп.

Согласно п. 5.1. договора арендная плата устанавливается в виде ежемесячной платы арендных платежей с НДС.

Таким образом, увеличение суммы арендной платы с 108 449 руб. 00 коп. до 110287руб. 12 коп. произошло в связи с увеличением размера НДС с 01.01.2019 с 18 % до 20%.

Расчет задолженности судом проверен и признан арифметически верным, соответствующий условиям договора, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен. 

При указанных обстоятельствах требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере задолженности по оплате арендных платежей по договору от 01.07.2015 № 15-00974Т в сумме 1 983 330 руб. 04 коп.

Заявление об истечении срока исковой давности 02 июля 2019 года со ссылкой на прекращение договора 01 июля 2016 года подлежит отклонению, как противоречащий вышеприведенной норме ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактическим обстоятельствам, так как истцом предъявлены требования за период с 01.01.2019 по 31.05.2020, трехгодичный срок исковой давности по которым не пропущен.

В силу пункта 2 статьи 621, пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц.

Истец направил в адрес ответчика претензию и уведомление о расторжении договора исх. № И-2020-ГД/46-4337 от 26.06.2020, в соответствии с которым уведомил о расторжении договора № 15-00974Т от 01.07.2015, а также потребовал возврата имущества. 

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним

Претензия и уведомление о расторжении договора исх. № И-2020-ГД/46-4337 от 26.06.2020 получена ответчиком 14.07.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44504347007914.

На основании изложенного, действие договора аренды оборудования № 15-00974Т от 01.07.2015 прекратилось, в связи с чем ответчик обязан возвратить оборудование.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Доказательства возвращения имущества ответчиком в материалы дела не представлены, в связи с чем требование истца об обязании ответчика возвратить оборудование - самоходную бурильную установку, инв. № 4280002 также подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

       Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.   

       Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МАБЛ" в пользу Публичного акционерного общества "ТОАЗ" задолженность по оплате арендных платежей по Договору № 15-00974Т от 01.07.2015 г. в размере 1 983 330 (один миллион девятьсот восемьдесят три тысячи триста тридцать) рублей 04 коп. и госпошлину 38833 руб. 00 коп.

Обязать ООО «МАБЛ» возвратить оборудование, находящееся у него в незаконном владении, а именно:

- самоходная бурильная установка, инв. № 4280002.

       Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1