﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-9825/2019

09 августа 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2021 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Левошко А.Н., Рудых А.И.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан представителя  общества с ограниченной ответственностью «ЛАССЕЛСБЕРГЕР» - Федяшиной Екатерины Михайловны (доверенность от 11.01.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должника Мокроусова Игоря Николаевича - Горяева Андрея Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 января 2021 года по делу № А33-9825/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 года по тому же делу,

установил:

определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 апреля 2019 года возбуждено производство по делу №А33-9825/2019 о признании Мокроусова Игоря Николаевича (далее – Мокроусов И.Н., должник) и Мокроусовой Инны Сергеевны (далее – Мокроусова И.С., должник) несостоятельными (банкротами).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05 августа 2019 года  в отношении должников введена процедура реструктуризации долгов. Решением этого же суда от 05 декабря 2019 года должники признаны несостоятельными (банкротами),  в отношении них открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Горяев Андрей Александрович (далее – финансовый управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «ЛАССЕЛСБЕРГЕР» (далее – ООО «ЛАССЕЛСБЕРГЕР») обратилось в суд с заявлением, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника - Мокроусова И.Н. задолженности в размере 4 687 173 рублей 10 копеек, возникшей на основании договора поручительства №08/16 от 04.02.2016.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора поручительства №08/16 от 04.02.2016 недействительной сделкой.

Определением суда от 20 марта 2020 года заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 января 2021 года в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано, требование ООО «ЛАССЕЛСБЕРГЕР» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 687 173 рублей 03 копеек, в удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля2021 года определение суда первой инстанции от 22 января 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, не соответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы финансовый управляющий указывает, что выводы судов об отсутствии заинтересованности ООО «ЛАССЕЛСБЕРГЕР» по отношению к должнику и обществу с ограниченной ответственностью «Енисей-Тайл» (далее – ООО «Енисей-Тайл»), а также об отсутствии признаков неплатежеспособности последних на момент совершения оспариваемой сделки, не соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и сделаны при неправильном применении норм материального права. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена без какого-либо встречного имущественного предоставления. По мнению финансового управляющего, в действиях сторон имеются признаки злоупотребления правом, что оставлено судами без внимания.

Определение от 24 июня 2021 года о назначении на 14 часов 40 минут 03 августа 2021 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 25 июня 2021 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До судебного заседания от ООО  «ЛАССЕЛСБЕРГЕР» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами.

В судебном заседании представитель ООО  «ЛАССЕЛСБЕРГЕР» возразила против доводов кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.02.2016 между ООО «ЛАССЕНБЕРГЕР» (Поставщик) и Мокроусовым И.Н. (Поручитель) во исполнение обязательств ООО «Енисей-Тайл» по оплате поставленного товара, был заключен договор поручительства № 08/16 (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Енисей-Тайл» всех своих обязательств по договору поставки керамической плитки № 141-П от 27.02.2012. Поручительство действует до полного исполнения покупателем своих обязанностей по договору поставки, однако, не менее срока действия договора (пункт 3.1 договора поручительства).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 июня 2017 года по делу № А07-10220/2017 с ООО «Енисей-Тайл»  в пользу ООО «ЛАССЕНБЕРГЕР» взыскана задолженность в размере 3 120 120 рублей, а также пени в размере 109 204 рублей 21 копейки.

Заочным решением Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 12 сентября 2017 года с Мокроусова И.Н. в пользу ООО «ЛАССЕНБЕРГЕР» взыскана  задолженность в размере 3 268 471 рубля 37 копеек.

Заочным решением Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 12 сентября 2017 года с ООО «Енисей-Тайл», Мокроусова И.Н. в пользу  ООО «ЛАССЕНБЕРГЕР» взыскана задолженность в размере 1 332 107 рублей 35 копеек, а также пени в размере 149 196 рублей 02 копеек.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Енисей-Тайл» обязательств по оплате поставленного товара, обеспеченного поручительством должника, ООО «ЛАССЕНБЕРГЕР» обратилось в суд с настоящим требованием.

Полагая, что договор поручительства заключен между заинтересованными лицами в период неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного предоставления, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим требованием.

В качестве основания для признания сделки недействительной финансовый управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Красноярского края, отказывая в удовлетворении заявленного требования финансового управлявшего, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), исходил из отсутствия доказательств неплатежеспособности основного должника по обязательству и поручителя на дату совершения обеспечительной сделки, отсутствия доказательств осведомленности ответчика о финансовом положении последних, и признал обоснованным требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов задолженности, взысканной вступившими в законную силу судебными актами. 

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 22 января 2021 года, и по результатам повторного рассмотрения спора постановлением от 29 апреля 2021 года оставил его без изменения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся  в пунктах 5 - 7 постановления № 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника отсутствовали судебные споры, задолженность ООО «Енисей Тайл» перед кредиторами была текущей,  в отсутствие иных доказательств, с достаточной степенью определенности и достоверностью подтверждающих реальную осведомленность ответчика о финансовом положении основного должника и поручителя, суды пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим, что договор поручительства совершен с целью причинения вреда кредиторам, и отказали в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка на наличие обстоятельств, указывающих на фактическую аффилированность  ООО «ЛАССЕНБЕРГЕР» и должника, обусловленную указанием в договоре поручительства обязанности поручителя после получения уведомления от поставщика о допущенных клиентом нарушениях договора поставки, перечислить поставщику неоплаченную клиентом сумму задолженности, подлежит отклонению судом округа, поскольку само по себе данное условие в договоре соответствует положениям статей 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может толковаться, как дающее право ООО «ЛАССЕНБЕРГЕР» определять принимаемые должником решения и влиять на его деятельность, равно как и то обстоятельство, что ответчик сотрудничает с ООО «Енисей-Тайл» и его директором Мокроусовым И.Н. 

Наличие устойчивых хозяйственных связей в отсутствие доказательств того,  что кредитор либо должник выступали во взаимоотношениях выгодоприобретателями, не свидетельствует об их фактической аффилированности.

Суды при рассмотрении настоящего обособленного спора обоснованно приняли во внимание правовую позицию, содержащуюся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13, в соответствии с которой наличие корпоративных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком оспариваемая обеспечительная сделка совершена не в соответствии с ее обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, либо получения контроля над процедурой банкротства (размер предъявленного требования не превышает размер уже включенных в реестр требований иных кредиторов), финансовым управляющим в ходе рассмотрения спора не представлено, презумпция добросовестного осуществления ООО «ЛАССЕЛСБЕРГЕР» своих гражданских прав не опровергнута. В связи с чем, довод финансового управляющего о совершении оспариваемой обеспечительной сделки в отсутствие встречного имущественного предоставления был правильно отклонен судами как несостоятельный.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии в договоре поручительства дефектов, выходящих за пределы подозрительных сделок, поименованных статьей 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны должника и обратившегося в суд кредитора, судами не установлено, а заявителем кассационной жалобы не приведено, в связи с чем довод кассационной жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов, касающихся фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела или имеющимся в деле доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 153.1,  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 января 2021 года по делу № А33-9825/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

М.В. Зуева

А.Н. Левошко

А.И. Рудых