АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А48-9509/2020

г. Орел

25  марта  2021  года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Родиной Г.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (302019, 

<

...>, ИНН 

<

***>) к КФХ «Кама» (302043, 

<

...>, ИНН 

<

***>) о взыскании 10 351 258 руб. 53 коп. задолженности по договору купли-продажи № 66 от 18.09.2015; третье лицо: ООО «Барково» (302019, 

<

...>, ИНН 

<

***>)

при участии в заседании:

от истца – генеральный директор ФИО2 (полномочия подтверждены);;

от ответчика – адвокат Тулупова Ю.И. (доверенность от 10.06.2019, удостоверение адвоката);

от третьего лица  –  представитель не явился, извещен надлежаще;

 В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 23.03.2021  до  25.03.2021.  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее - истец, ООО «Альтернатива», общество) обратилось  в арбитражный  суд с иском к   Крестьянскому (Фермерскому) хозяйству «КАМА» (далее - ответчик, КФХ «Кама») о взыскании задолженности в размере 10 351 258 руб. 53 коп.

            Ответчик  в письменном отзыве   исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

            Третье лицо письменных пояснений по заявленным требованиям в материалы дела не представило.

              После объявленного перерыва представители истца, ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, ходатайств о рассмотрении дела в их отсутствие либо об отложении судебного разбирательства в материалы дела не представили.

              В силу п. п. 3, 5  ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствие представителей сторон и третьего лица по имеющимся в деле материалам.

                Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает требования  истца необоснованными и   не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

            Как следует из материалов дела,   18.09.2015 года между ООО «Барково» (продавец) и КФХ «Кама» (покупатель)  был заключен договор купли-продажи  №66 (далее- договор), по которому покупатель   обязался   принять  и оплатить, а продавец – продать  коров, молодняк  крупного  рогатого  скота, нетелей,  КРС на откорме.

Товар передается по  товарно – транспортным накладным. Период  поставки цены    поставленного товара могут    при необходимости  согласовываться  сторонами.

 Спецификации  к договору    стороны согласовали   наименование товара, количество и  общую стоимость – 23 459 740 руб. 00 коп.

Свою обязанность по передаче  товара  ООО «Барково» как продавец исполнило в полном объеме, товар передан КФХ «Кама»  на сумму 23 459 740,00 руб.

           Покупателем оплата проданного  продавцом  товара  произведена не была.  

             В соответствии с ч. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Гражданском кодексе Российской Федерации.

В силу статей 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

           Согласно  части 1  статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

            Согласно частям  1, 2  статьи 486 ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

             Частями 1, 2 статьи  382 ГК РФ предусмотрено, что  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

 Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

            В соответствии с п. 1 ст. 384  ГК РФ,  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

         Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

           Согласно п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 120 от 30.10.2007 г. "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

19.09.2015 между ООО «Барково»  (цедент) и  ООО «Стабторг» (цессионарий)  заключен   договору уступки права    требования (цессии)  по которому   цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику - КФХ «КАМА» по оплате стоимости приобретенного КФХ «КАМА» залогового имущества, которое является предметом залога по договору о залоге №00133 от 16.06.2015 года.

 Право требования к должнику принадлежит цеденту на основании договора купли-продажи №66 от 18.09.2015, заключенного между ООО «Барково» (продавец) и КФХ «КАМА» (покупатель), спецификации №1 от 18.09.2015 (к договору №66 от 18.09.2015 года), товарной накладной №66 от 18.09.2015.

           Право требования к должнику уступается в полном объёме, включая сумму основного долга, и все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

          Цедент  как залогодатель, уступает цессионарию свое право денежного требования к должнику с целью погашения заложенности ООО «ЮТА» (заемщик) перед ООО «СТАБТОРГ» (заимодавец) по договору процентного займа №0013П от 16.06.2015 года.

          Разделом 3 указанного договора  предусмотрено, что цена уступаемого права требования на момент подписания договора составляет 23 459 740 руб.

           Цедент на основании ч.1 ст.387 ГК РФ в счет оплаты цены настоящего договора принимает в полном объеме права и обязанности кредитора - заимодавца по договору процентного займа №001ЗП от 16.06.2015 года, в т. ч. по процентам за пользование займом по договору процентного займа №0013П от 16.06.2015 года из расчета 11 % годовых за период с 29.06.2015 года по день фактического погашения основного долга; по основному долгу по договору процентного займа №0013 от 16.06.2015 года в размере 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей; по процентам за просрочку возврата суммы займа по договору процентного займа №001 ЗП от 16.06.2015 года по ст.395 ГК РФ с 01.12.2018 года по день фактического погашения основного долга.

           Передать цессионарию по акту приёма-передачи не позднее 3 (трёх) дней с момента заключения настоящего договора документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

             Письменно уведомить должника и залогодателя о состоявшейся уступке права требования.

            Цессионарий обязуется отказаться от прав и обязанностей кредитора - заимодавца по договору процентного займа №0013П от 16.06.2015 года в объеме, в т.ч. по процентам за пользование займом по договору процентного займа №0013П от 16.06.2015 года из расчета 11 % годовых за период с 29.06.2015 года по день фактического погашения основного долга; по основному долгу по договору процентного займа №0013 от 16.06.2015 года в размере 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей; по процентам за просрочку возврата суммы займа по договору процентного займа №0013П от 16.06.2015 года по ст.395 ГК РФ с 01.12.2018 года по день фактического погашения основного долга.

         19.09.2015   ООО «Барково» и ООО «Стабторг» подписан  акт приема - передачи   документов  к указанному договору 

Таким образом,   ООО «Барково»  19.09.2015  передало ООО «Стабторг»  право  требования к КФХ «Кама»  по договору  купли-продажи №66 от 18.09.2015,  спецификации №1 от 18.09.2015 (к договору №66 от 18.09.2015 года), товарной накладной №66 от 18.09.2015.

В свою очередь   03.02.2016  ООО «Стабторг»  (первоначальный цессионарий)  заключило   с  ООО «Альтернатива» (новый цессионарий)  договор уступки права  требования  (вторичная цессия), согласно  которому первоначальный цессионарий уступает, а новый цессионарий принимает право требования денежного долга в размере 23 459 740  рублей в отношении  должника - КФХ «КАМА».

            Право первоначального цессионария на уступаемое право требования уплаты денежного долга основано на следующих документах:

           -  договор купли-продажи №66 от 18.09.2015 года, заключенного между ООО «Барково» (продавец) и КФХ «КАМА» (покупатель), спецификации №1 от 18.09.2015 года (к договору №66 от 18.09.2015 года), товарной накладной №66 от 18.09.2015 года.

          -   договор уступки права требования (цессии) от 19.09.2015 года, заключенного между ООО «Барково» (цедент) и ООО «СТАБТОРГ» (цессионарий).

             Право требования к должнику уступается новому цессионарию в полном объёме, включая сумму основного долга, и все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате договора купли-продажи №66 от 18.09.2015 года.

              На момент заключения указанного  договора обязательства должника по оплате стоимости имущества по договору купли-продажи №66 от 18.09.2015 года составляло  23 459 740  руб.

          Вознаграждение первоначального цессионария за уступку составляет 7 000 000 руб. 

          Новый цессионарий обязался  уплатить первоначальному цессионарию вознаграждение в следующем порядке: до 30.11.2018 года - 7 000 000 (Семь миллион) рублей путем перечисления денежных средств на счет или иным способом, не запрещенным законодательством РФ.

         Право на требование переходит к новому цессионарию с даты подписания договора.

         03.02.2016   ООО «Стабторг» и ООО «Альтернатива» подписан  акт приема  -передачи   документов  к указанному договору. 

С учетом изложенного, с 03.02.2016   у ООО «Альтернатива»   возникло  право  требования к КФХ «Кама»  по договору  купли-продажи №66 от 18.09.2015,  спецификации №1 от 18.09.2015 (к договору №66 от 18.09.2015 года), товарной накладной №66 от 18.09.2015.

          Данные сделки в установленном законом порядке никем  не оспорены, оснований сомневаться в их подлинности не имеется.

           Доказательств обратного  сторонами в материалы  дела не представлено. 

           07 сентября 2020 года истец направил в адрес ответчика  и предложил в течении 10 дней оплатить добровольно задолженность в размере 10 351 258, 53 руб., возникшей на основании: договора купли-продажи № 66 от 18.09.2015, договора процентного займа № 0013П от 16.06.2015 года, договора залога № 00133 от 16.06.2015 года, соглашения об изменении способа и порядка исполнения заемного обязательства по договору процентного займа от 16.06.2015, договора уступки права требования (цессии) от 19.09.2015 года, договора уступки права требования (вторичная уступка) от 03.02.2016, выписки по расчетному счету на сумму займа в размере 12 000 000 руб.00 коп.

            Указанная претензия оставлена без ответа и без удовлетворения.

            Неисполнение ответчиком денежного обязательства явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

             Согласно ст. ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее: ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего кодекса.

             В силу ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.  

            По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

             Согласно п. 2.2 договора купли-продажи № 66 от 18.09.2015 года расчеты за поставленный товар производятся в срок до сентября 2017 года путем зачисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца. 

             Следовательно, срок исковой давности по требованию об оплате товара по договору купли-продажи № 66 от 18.09.2015 начал течь с 01 октября 2017 года.

            Таким образом, продавец (ООО «Барково») узнал о нарушении своего права по истечении установленного договором срока оплаты, то есть не позднее октября 2017 года.  

            ООО «Альтернатива» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском только 05.11.2020 года, то есть с пропуском установленного трехлетнего срока исковой давности.

          По смыслу ст. 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и др.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядка его исчисления.

           В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.6 Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

           Истечение срока исковой давности в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

           Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим  мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

           На основании изложенного, исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

           Расходы по оплате государственной пошлины  относятся на  истца в соответствии с ст. 110 АПК РФ.

   На основании изложенного и ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                   РЕШИЛ:

  В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (302019, 

<

...>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 74756 руб. 29 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                          Родина Г.Н.