АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-5530/2020

г. Йошкар-Ола

14» декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл 

в лице судьи Лабжания Л.Д.

при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи 

помощником судьи Селиверстовым Д.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле

о признании решения внеочередного общего собрания недействительным

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Долговой центр», общество с ограниченной ответственностью «Волжские нефтепродукты» 

с участием представителей:

от заявителя – ФИО1 по доверенности, 

от ответчика ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» – ФИО2 по доверенности,

от ответчика ИФНС России по г. Йошкар-Оле – ФИО3 по доверенности,

от третьих лиц – не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Трансойл» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 47 АПК РФ, к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод», о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Марийский НПЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о ликвидации общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 18.06.2020, и ИФНС России по г. Йошкар-Оле о признании недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц о принятии ООО «Марийский НПЗ» решения о ликвидации и назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером  2201200067847 (л.д. 6-9, 33-34, 47-50, 109, 11-112).

Мотивируя заявленные требования, истец указал, что решение о ликвидации ООО «Марийский НПЗ» не было направлено на добровольную ликвидацию общества, преследовало цель ввести упрощенную процедуру банкротства в отношении общества (банкротства ликвидируемого должника). Решение о ликвидации было принято участниками ООО «Марийский НПЗ» после возбуждения в арбитражном суде процедуры банкротства общества, что противоречит требованиям статей 61-63 ГК РФ. Тем самым  оспариваемое решение не соответствует закону и нарушает права ООО «Трансойл» (кредитора ООО «Марийский НПЗ»), поскольку исключает возможность влиять на процедуры банкротства и контролировать процесс банкротства должника. По мнению истца, решение о ликвидации явилось следствием злоупотребления правом, имело противоправную цель, и, соответственно, подлежит признанию недействительным.

ООО «Трансойл» также указало, что незаконное решение не может служить основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, запись в ЕГРЮЛ, внесенная ИФНС России по г. Йошкар-Оле, о принятии ООО «Марийский НПЗ» решения о ликвидации и назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером  2201200067847, также подлежит признанию недействительной. 

В судебном заседании представитель ООО «Трансойл» полностью поддержал заявленные требования.

Ответчик, ООО «Марийский НПЗ» в отзыве на исковое заявление, требования не признал, сослался на то, что ООО «Трансойл» уже реализовало свое право на установление своих требований в реестре требований кредиторов ООО «Марийский НПЗ». Внесение записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации общества, по мнению общества, не повлекло нарушение прав и законных интересов истца и не нанесло ему какого-либо ущерба (л.д. 60-64). 

В судебном заседании представитель ответчика полностью поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил отказать в удовлетворении требований истца. 

 

Ответчик, ИФНС России по г. Йошкар-Оле, исковые требования не признал, в отзыве пояснил, что действия по регистрации записи о ликвидации ООО «Марийский НПЗ» были проведены в полном соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон №129-ФЗ). Представленные на регистрацию документы были проверены регистрирующим органом в рамках полномочий, предоставленных законом, недостоверность документов не установлена. Иных обстоятельств, предусмотренных статьей 23 Федерального закона №129-ФЗ в качестве оснований для отказа в государственной регистрации, не имелось. 

Кроме того, по мнению инспекции, нахождение должника в стадии ликвидации по правилам статей 61 - 64 ГК РФ и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают кредитора права обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). После получения ИФНС России по г. Йошкар-Оле решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.07.2020 по делу №А38-4254/2019 о признании ООО «Марийский НПЗ» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства, была внесена запись о признании юридического лица банкротом и открытии конкурсного производства. Следовательно, с указанного момента процесс ликвидации общества осуществляется исключительно по правилам, установленным законодательством о несостоятельности (банкротстве) (л.д. 69-73, 139-144).

В судебном заседании представитель ИФНС России по г. Йошкар-Оле поддержал, изложенные в отзыве доводы, просил отказать в удовлетворении иска. 

 

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц участники ООО «Марийский НПЗ» общество с ограниченной ответственностью «Долговой центр» и общество с ограниченной ответственностью «Волжские нефтепродукты» в отзыве на заявление возражали против заявленных требования, указав, что действующее законодательство не содержит запрета для участников юридического лица на принятие решения о его ликвидации. Принятым решением выражается только воля участников на прекращение деятельности организации, при этом порядок ликвидации определяется в соответствии с правовыми нормами, применяемыми для каждого конкретного случая. При этом запрет на принятие решения о ликвидации юридического лица явится ограничением прав участников, что нельзя признать допустимым.

После принятия решения о несостоятельности ООО «Марийский НПЗ»  процесс его ликвидации осуществляется по нормам Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон №127-ФЗ). Следовательно, права истца не нарушаются (л.д. 95-97, 123-127).   

В судебное заседание представители третьих лиц не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело без участия представителей неявившихся третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Марийский НПЗ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.04.2015, состоит на налоговом учете в МИФНС России № 1 по Республике Марий Эл. Учредителями (участниками) ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» являются ООО «Долговой центр» с долей участия 0,01 % и ООО «Волжские нефтепродукты» с долей участия 99,99 %. 

18.06.2020 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» принято решение ликвидировать общество, ликвидатором назначена ФИО4, о чем 08.07.2020 в ЕГРЮЛ внесены соответствующая запись за государственным регистрационным номером  2201200067847. 

Вместе с тем, Арбитражным судом Республики Марий Эл 23.05.2019 по заявлению конкурсного кредитора, ООО «Финойл», возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Марийский НПЗ». Решением арбитражного суда от 2.07.2020 по делу №А38-4254/2019 ликвидируемый должник – ООО «Марийский НПЗ», признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 25-32). 

ООО «Трансойл», являясь кредитором ООО «Марийский НПЗ» (задолженность подтверждена определениями Арбитражного суда РМЭ от 11.11.2020 по делу №А38-4254/2019), полагая, что решение участников ООО «Марийский НПЗ» о добровольной ликвидации нарушает его права как кредитора в деле о банкротстве, обратилось в суд с настоящим исковым требованием.

В обоснование искового заявления, истец ссылается на то, что решение о добровольной ликвидации было принято после возбуждения дела в суде о признании ответчика несостоятельным (банкротом), что противоречит пункту 3 статьи 63 ГК РФ. Истец полагает, что ответчик при принятии решения о добровольной ликвидации преследовал цель получения фиктивной записи в ЕГРЮЛ, а не цель удовлетворения требований во внесудебном порядке. Принятие такого решения о ликвидации нарушает права кредиторов, свидетельствует о злоупотреблении обществом правом при принятии оспариваемого решения, в силу чего подлежит признанию недействительным.

Пункт 2 статьи 61 ГК РФ предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников). При этом ликвидация может производиться в порядке, установленном статьей 63 ГК РФ или Федеральным законом №127-ФЗ.

Пунктом 3 статьи 63 ГК РФ установлено, что в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, указанной нормой законодатель ввел запрет - с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 - 63 ГК РФ не может быть осуществлен, процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Аналогичное правило содержит абзац 2 пункта 3 статьи 64 Федерального закона №129-ФЗ, пункт 29 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела и ответчиком не опровергается, решение о ликвидации ООО «Марийский НПЗ» принято 18.06.2020, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества возбуждено определением суда от 23.05.2019. 

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица ООО «Марийский НПЗ» по правилам статей 61 - 63 ГК РФ была инициирована после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что является нарушением положения пункта 3 статьи 63 ГК РФ и свидетельствует о незаконности принятого участниками решения. 

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ). 

ООО «Трансойл» является кредитором ООО «Марийский НПЗ» в деле о банкротстве. Следовательно, принятое решение о ликвидации общества влечет определенные гражданско-правовые последствия для истца. В данном случае решение о начале ликвидации и производные от него оспариваемые действия регистрирующего органа явились основанием для установления упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, чем нарушается баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника. 

В пункте 106 постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

Таким образом, в рассматриваемом споре ООО «Трансойл» является лицом, имеющим право на предъявление иска о признании недействительным спорного решения по заявленным основаниям. Тем самым, довод ответчика о том, что истец, не являясь участником общества, не вправе обращаться с такими требованиями, является несостоятельным.

В обоснование заявленных требований ООО «Трансойл» ссылается на недействительность решения участников ООО «Марийский НПЗ» от 18.06.2020 в силу его ничтожности. Истец указывает, что данное решение не преследовало цель добровольной ликвидации общества, а было принято для возбуждения упрощенной процедуры банкротства, что свидетельствует о его противоправной цели.

Согласно статье 181.5 ГК РФ ничтожность решения собрания имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как было указано выше, решение о ликвидации ООО «Марийский НПЗ» принято вопреки порядку ликвидации юридических лиц, установленному законом, соответственно противоречит основам правопорядка.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поскольку спорное решение противоречит требованиям закона (пункт 3 статьи 63 ГК РФ), направлено на установление в деле о банкротстве ООО «Марийский НПЗ» упрощенной процедуры ликвидируемого должника, чем нарушает права и законные интересы ООО «Трансойл», являющегося кредитором общества, принятие данного решения прямо противоречит требованиям статьи 10 ГК РФ. Принятое решение противоречит публичным интересам при рассмотрении дел о банкротстве, целям равной судебной защиты прав и законных интересов кредиторов должника, одним из которых выступает истец, что также свидетельствует о том, что решение противоречит основам правопорядка.

В силу изложенного, арбитражный суд признает решение внеочередного общего собрания участников ООО «Марийский НПЗ» от 18.06.2020 о ликвидации общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников, недействительным, как противоречащее закону и нарушающее права истца.  

В силу пунктов 1, 2 статьи 11, пункта 4 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона №129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса. В силу подпунктов «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона №129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица.

Следовательно, представление решения о ликвидации носит исключительно уведомительный характер. Представление всех надлежаще оформленных документов служит основанием для совершения регистрационных действий. При этом регистрационные действия по процессу ликвидации являются производными, в том числе, от принятого решения о начале процедуры ликвидации. 

В связи с этим недействительность решения от 18.06.2020 влечет недействительность записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2201200067847 о нахождении ООО «Марийский НПЗ» в стадии ликвидации. 

Таким образом, арбитражный суд в результате исследования доказательств и правовой оценки доводов спорящих сторон приходит к итоговому заключению об обоснованности заявленных ООО «Трансойл» требований и признает недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Марийский НПЗ» о ликвидации общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Марийский НПЗ» от 18.06.2020. Также недействительной признается запись в едином государственном реестре юридических лиц о принятии ООО «Марийский НПЗ» решения о ликвидации и назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером  2201200067847. Арбитражный суд обязывает ИФНС России по г. Йошкар-Оле устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Трансойл» и внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи о ликвидации ООО «Марийский НПЗ» на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 18.06.2020.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении в арбитражный суд истец заплатил государственную пошлину в размере 18000руб. (л.д. 51-53). 

Пошлина за рассмотрение требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников составляет 6000руб., расходы по ее уплате подлежат взысканию с проигравшей стороны – ООО «Марийский НПЗ».

По требованию о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ госпошлина составляет 3000руб. Вместе с тем, при решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия регистрирующего органа при совершении соответствующих регистрационных действий.

При рассмотрении настоящего дела суд не установил нарушение прав истца именно регистрирующим органом. Удовлетворение заявления о признании недействительной записи с учетом отсутствия со стороны регистрирующего органа действий, направленных на нарушение прав заявителя, не может быть квалифицировано как решение не в пользу инспекции, поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора. Формальное указание регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено исключительно спецификой предмета заявленных требований.

Кроме того, при разрешении вопроса о распределении понесенных заявителем при подаче настоящего заявления судебных расходов в виде уплаты государственной пошлины по делу суд считает возможным по аналогии руководствоваться разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которым не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Принимая во внимание незаконность (виновность) действий ООО «Марийский НПЗ» по представлению в регистрирующий орган неправомерного решения, именно на общество должно быть возложена обязанность по компенсации понесенных ООО «Трансойл» судебных издержек. 

Таким образом, судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу в размере 3000руб. также относятся на ООО «Марийский НПЗ».

Излишне уплаченная сумма государственной пошлины в размере 9000руб. подлежит возврату ООО «Трансойл» за счет средств Федерального бюджета. 

Резолютивная часть решения объявлена 09.12.2020. Полный текст решения изготовлен 14.12.2020, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201, 225.1 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 18.06.2020.

2. Признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц о принятии обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) решения о ликвидации и назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером  2201200067847.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 18.06.2020.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> адрес: 425255, Республика Марий Эл, Оршанский район, с.Табашино) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> адрес: 197046, 

<

...>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9000 руб.

4. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Трансойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> адрес: 197046, 

<

...>) излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 9000 руб.

На возврат государственной пошлины выдать справку.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                        Л.Д. Лабжания