АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67015/2020

Дело № А55-24283/2019

г. Казань

11 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г., 

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Пластком» - ФИО1, доверенность от 22.05.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилищная коммунальная система» Малыгина Егора Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024

по делу № А65-24283/2019

по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Пластком» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жилищная коммунальная система», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Жилищная коммунальная система» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий должником ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными  платежей, совершенных  должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пластком» (далее – общество «Пластком», ответчиком) на общую сумму 16 997 804,39 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Пластком» в пользу должника 16 997 804,39 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024, в удовлетворении заявления   конкурсного управляющего   отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение судам обстоятельств, имеющих значение для дела,  просит определение от 17.04.2024 и постановление от 09.07.2024 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, материалы дела не содержат доказательств целевого характера полученных ответчиком денежных средств, суды неверно квалифицировали правоотношения сторон как управляющей компании и ресурсоснабжающей организации; отсутствуют доказательства наличия у ответчика трудовых и материальных ресурсов для исполнения условий заключенных  с должником договоров; платежи совершены  при осведомленности ответчика  о наличии признаков неплатежеспособности должника; представленные платежные поручения не отвечают критериям надлежащих доказательств; считает, что совершенные операции содержат в себе признаки сделок с предпочтением.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Пластком», ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества «Пластком» возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, должником в пользу общества «Пластком» через ООО «Центр-СКБ-Самара» перечислены денежные средства на общую сумму 16 997 804,39 руб.: с 29.11.2018 по 29.03.2019 в размере 11 340 170, 52 руб.,  с 22.03.2019 по 07.05.2019 на сумму 3 833 781, 79 руб.,  с 15.04.2019 по 07.05.2019 на сумму 1 602 675, 62 руб., 24.07.2019 на сумму 221 176,46 руб. 

Полагая, что указанные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и  направлены на уменьшение конкурсной массы должника (вывод имущества), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании данных сделок (платежей) недействительными  на основании статей  61.2, 61.3  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что оспариваемые платежи не могли и фактически не причинили вред кредиторам, поскольку были совершены на возмездной основе и в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником и ответчиком.  

В подтверждение осуществления работ по текущему ремонту общего имущества собственников МКД, наличия материалов, оборудования, приобретения ТМЦ для хозяйственной деятельности, наличия персонала  обществом «Пластком» в материалы дела представлены договоры и акты выполненных работ, акты приемки выполненных работ по форме КС-2, КС-3, дефектные ведомости, локальные ресурсные сметные расчеты, ведомости объемов работ, заявки на выполнение работ от должника, справки о соответствии стоимости выполненных работ по текущему ремонту утвержденной предельной стоимости работ по г. Самаре, договоры с субподрядчиками, товарные накладные, акты выполненных работ и доказательства оплаты выполненных   субподрядчиками работ, штатное расписание, отчет   о застрахованных лицах по форме СЗВ-Стаж.

Ответчик также заявил о пропуске конкурсным управляющим  срока исковой давности.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом к производству определением от 10.10.2019, оспариваемые платежи в пользу ответчика совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве.

При этом пропуск конкурсным управляющим  срока исковой давности судами не установлен, в связи с чем суды не усмотрели оснований для применения срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции,  руководствовались  положениями статей 61.2, 61.3  Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными  по заявленным основаниям.

Как установили  суды,  спорные платежи были совершены во исполнение обязательств должника по оплате выполненных ответчиком работ; хозяйственные отношения между сторонами  носили реальный характер;  работы выполнены обществом  «Пластком» как за счет собственных сил, так и посредством заключения договоров субподряда; в результате совершенных  сделок вред интересам должника и его кредиторам не причинен.

Суды приняли во внимание и непредставление  конкурсным управляющим доказательств, которые могли бы свидетельствовать о  выполнении работ на обслуживающих должником МКД не ответчиком, а иными подрядчиками.   

Судами отмечено, что должник являлся управляющей компанией, в его обслуживании находилось более 1000 домов в г. Самаре; спорные платежи осуществлены за счет денежных средств, поступивших от физических лиц,  и направлены на расчеты с ответчиком за оказанные им услуги и выполненные работы по текущему ремонту общего имущества собственников МКД. 

Также суды приняли во внимание, что аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделок не установлена, доказательств обратного не представлено.

Суды не усмотрели оснований и для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве (части сделок, совершенных в предусмотренный указанной нормой права период), придя к выводу об их совершении в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте  9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно разъяснениям пункта  5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2) либо не ранее одного, и не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом дополнительно доказана фактическая либо потенциальная осведомленность другой стороны о наличии у должника на момент ее совершения признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии у него таковых признаков (пункт 3).

При этом положения пунктов 1 и 2 данной статьи не предполагают вынесения судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь такому формальному основанию, как срок ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и цена передаваемого по ней имущества или размер принятых обязательств не превышает 1 процента от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. При этом бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки; бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент от стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице (пункт 14 постановления Пленума № 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, учитывая, что оказанные ответчиком  услуги и выполненные работы связаны с хозяйственной деятельностью должника по управлению многоквартирными жилыми домами (их содержанием и обслуживанием), суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, направлены на их переоценку, что выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 по делу № А55-24283/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Жилищная коммунальная система» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               О.В. Зорина                                                                                              А.Г. Иванова