Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75547/2024

28 апреля 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Капустина Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Орловой М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ИП ЖУРАВЛЕВ АНТОН АЛЕКСАНДРОВИЧ (адрес: Россия 121359, Москва, Москва, ул. Маршала Тимошенко, д. 17, к. 2, кв. 339, ОГРНИП: 320774600472942);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИАКОМПАНИЯ "ЛИДЕР"; ООО "АГЕНТСТВО АВИАЦИОННОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ " (адрес: Россия 140188, Г.О. ЖУКОВСКИЙ, Г ЖУКОВСКИЙ,, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ,, УЛ ГАГАРИНА, д. 58, пом. 1, оф. 18А; Россия 192171, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ. ПОЛЯРНИКОВ, Д. 6, КВ. 16, ОГРН: 1185050003852, 1037835017351);

о признании сделок недействительными (ничтожными),

при участии

- от истца: представитель ФИО3

- от ответчика ООО "АГЕНТСТВО АВИАЦИОННОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ": представитель ФИО4

- от ответчика ООО "АВИАКОМПАНИЯ "ЛИДЕР": не явился, извещен

установил:

ИП ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИАКОМПАНИЯ "ЛИДЕР" и ООО "АГЕНТСТВО АВИАЦИОННОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ " о признании договора субаренды воздушного судна №534-22-А от 18.02.2022 г., договора субаренды воздушного судна №538-22-А от 30.03.2022 г., договора субаренды воздушного судна №543-23-А от 03.02.2023 г., договора предоставления займа №533-22-ПЗ от 11.02.2022 г. недействительными сделками.

Определением суда от 06.08.2024 исковое заявление принято к производству суда, назначены предварительное и судебное заседание на 09.09.2024.

Определением суда от 09.09.2024 предварительное судебное заседание отложено на 21.10.2024.

Определением от 21.10.2024 назначено судебное разбирательство на 13.01.2025.

Определением суда от 13.01.2025 рассмотрение дела отложено на 10.02.2025.

Определением суда от 10.02.2025 в судебном заседании объявлен перерыв, рассмотрение дела назначено на 24.02.2025.

Определением суда от 21.02.2025 изменена дата судебного заседания на 05.03.2025.

Определением от 05.03.2025 суд определил направить запрос в экспертное учреждение ООО «Реал-Аудит-Консалтинг» и учреждения посредством случайной выборки о возможности проведения экспертизы, сроках проведения экспертизы, размере вознаграждения эксперту (экспертному учреждению), отложить судебное заседание на 14.04.2025.

В настоящее судебное заседание представитель истца явился, поддержал доводы ходатайства о назначении экспертизы, просил назначить по делу судебную экспертизу.

Суд в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы отказал, поскольку полагает, что имеющихся в материалах дела документов достаточно для рассмотрения дела по существу.

Истец также поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика ООО "АГЕНТСТВО АВИАЦИОННОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ" в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель ответчика ООО "АВИАКОМПАНИЯ "ЛИДЕР" не явился, извещен.

Руководствуясь статьей 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ООО "АВИАКОМПАНИЯ "ЛИДЕР", извещенного надлежащим образом.

Судом установлено и из материалов дела следует, что истец является участником ООО «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР» с размером доли 75%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

После того, как Истцом была приобретена доля в указанной компании, ему стало известно о наличии спорных договоров (сторонами которых являются ООО «АГАТ» и ООО «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР»: (1)договор субаренды воздушного судна №534-22-А от 18.02.2022г., (2)договор субаренды воздушного судна №538-22-А от 30.03.2022г., (3)договор субаренды воздушного судна №543-23-А от 03.02.2023г., (4)договор предоставления займа №533-22-ПЗ от 11.02.2022г.), которые по мнению Истца являются сделками с заинтересованностью, заключёнными ФИО5 с нарушением установленного законом порядка и в личных интересах.

На момент подписания спорных договоров учредителями общества являлись ФИО8 ФИО6 (размер доли-45%) и ФИО7 (размер доли-55 %). Также ФИО5 является единственным участником и генеральным директором ООО «АГАВИА», которое является собственником воздушных судов, переданных по договору и, на момент подписания сделок, генеральным директором ООО «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР».

Как указал истец, спорные договоры были заключены Обществом с целью получения личной выгоды генеральным директором, в обход интересов Общества, с явно завышенной ценой договора, не соответствующей рыночной стоимости, что влечет их недействительность.

Как указано в иске, при заключении спорных сделок ФИО5 являлся заинтересованным лицом, так как он был фактическим выгодоприобретателем по спорным договорам, занимал руководящие должности в компаниях-сторонах сделки и являлся их контролирующим лицом. Однако им не был соблюден порядок заключения указанных сделок, предусматривающее обязательное уведомление участников общества о предполагаемых или совершаемых сделках. Указанное уведомление в адрес второго участника общества- ФИО8 направлено не было.

Более того, сделки заключались на условиях, отличных от рыночных и отклонялись от общепринятого стандарта. Целью их заключения являлась обогащение компании ФИО9 (ООО «АГАТ»), посредством получения завышенной арендной платы по договорам и возложения на ООО «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР» расходов на обслуживание воздушных судов. Более того, техническим обслуживанием переданных воздушных судов также занималось подконтрольная ФИО5 компания- ООО «АВИАКОМПАНИЯ «АГАТ» (ИНН: 

<

***>), участником которой является ФИО5, что подтверждайся выпиской из ЕГРЮЛ, с которой были заключены Договор № 02-ТО-2021 от 15.06.2021 г. и Договор № 18-ТО/2022 от 01.06.2022 г. на техническое обслуживание воздушных судов. Из изложенного следует, что ФИО10 были совершены сделки, в которых явно усматривается его личная заинтересованность, выразившаяся в обогащении его компании-ООО «АГАТ».

Для подтверждения данного обстоятельства, в настоящее время Обществом заключен договор с аудиторской компанией для анализа финансовой деятельности общества за период 2022-2023 гг.

Истец полагает, что в настоящем случае действия ФИО5 выходили за пределы обычного делового оборота, являлись недобросовестными и неразумными, совершенными при наличии конфликта между своими интересами и интересами юридического лица, директором которого он являлся. Совершение спорных сделок в целях придания своим действиям законных оснований является нарушением законодательства, приведшим к наступлению негативных последствий для ООО «Авиакомпания «ЛИДЕР», так как вышеназванные действия обоснованно стали причиной возникновения у общества убытков.

Кроме того, истец указывает, что ФИО5 не мог не знать о том, что условия договора займа являются очевидно невыгодными для ООО «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР», так как проценты за пользование займом являлись явно чрезмерными и отличными от обычно применяемых в подобных сделках. В соответствии с условиями договора, проценты за пользование суммой займа составляет 0,1% в день, то есть 36% годовых, при том, что ключевая ставка Банка России в момент заключения договора составляла 8,5 %, что в 4,2 раза меньше предусмотренной договором. Более того, полученные по указанному договору денежные средства были использованы ООО «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР» на обслуживание самолета, что подтверждается банковской выпиской. Таким образом, ФИО5, были заключены сделки, в результате которых им передаются, принадлежащее его компании ООО «АГАВИЯ» имущество, подконтрольной ему компании ООО «Авиакомпания «ЛИДЕР», которая несет убытки по содержанию этого имущества, содержанием которого занимается компания ФИО5 – ООО «АВИАКОМПАНИЯ «АГАТ» и платит завышенную арендную плату компании ФИО5 - ООО «АГАТ».

Истец указывает, что им была предпринята попытка для получения информации по спорным сделкам в соответствии с абз.3 п. 6 ст. 45 ФЗ «Об ООО». Как только Заявителю стало известно о наличии задолженности по спорным договорам, им было направлено требование в адрес генерального директора ООО «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР» ФИО11 о предоставлении информации (в т.ч. первичной документации) по спорным договорам, однако она оставлена последним без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В рассматриваемом случае ФИО5 является единственным участником и генеральным директором ООО «АГАВИА», которое является собственником воздушных судов, переданных по договору и, на момент подписания сделок, генеральным директором ООО «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР».

К сделке с заинтересованностью Закон N 14-ФЗ, как указано выше, относит сделку, когда соответствующая заинтересованность имеется на стороне единоличного исполнительного органа именно Общества либо заинтересованность имеется на стороне контролирующего Общество лица.

На момент подписания спорных договоров учредителями общества являлись ФИО8 ФИО6 (размер доли-45%) и ФИО7 (размер доли-55 %).

В силу положений абзаца шестого пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Таким образом, оспариваемый Договор займа является сделкой с заинтересованностью.

Однако, в силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях лица, действующего от имени общества, и другой стороны сделки, таким лицом совершена сделка, причинившая обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях лица, действующего от имени общества, и другой стороны сделки в ущерб интересам этого общества, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо установить, что в результате ее совершения обществу причинен явный ущерб, о чем вторая сторона сделки знала или должна была знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре или об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки недействительной (абзац первый пункта 28 Постановления N 27).

Однако, из материалов дела не следует, что спорный Договор совершен в ущерб правам и интересам ООО «АВИАКОМПАНИЯ ЛИДЕР».

Сумма займа по Договору в размере 380 000 руб. ООО «Авиакомпания Лидер» получена, сторонами данное обстоятельство не оспаривается. При этом, сам истец поясняет, что данные заемные денежные средства направлены на обслуживание самолета, что подтверждается банковской выпиской.

Суд отмечает, что процентная ставка по Договору составляет 36% годовых, однако на момент заключения спорного Договора ключевая ставка, утверждаемая ЦБ РФ, составляла 10,56% годовых, а субъектам малого и среднего предпринимательства 11,03% следовательно, оснований для признания данной ставки завышенной отсутствуют.

Кроме того, соответствует обычаям делового оборота ставка вознаграждения за пользование денежными средствами в размере 0,1% от предоставленной суммы за каждый день до даты возврата.

Какого-либо злоупотребления правами при заключении и исполнении непосредственно оспариваемой сделки судом не установлено, что также исключает возможность признания недействительным Договора займа по правилам статей 10, 168 ГК РФ.

Относительно договора субаренды воздушного судна №534-22-А от 18.02.2022 г., договора субаренды воздушного судна №538-22-А от 30.03.2022 г., договора субаренды воздушного судна №543-23-А от 03.02.2023 г. суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 11.6 спорных договоров, срок действия договоров устанавливается до 31.12.2023.

Таким образом, договор субаренды воздушного судна №534-22-А от 18.02.2022 г., договор субаренды воздушного судна №538-22-А от 30.03.2022 г., договор субаренды воздушного судна №543-23-А от 03.02.2023 г. прекратили свое действие 31.12.2023.

Кроме того, в отзыве на исковое заявление ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 16 мая 2014 г. № 28 (ред. от 26.06.2018) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно п. 2 Постановления N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Таким образом, срок давности для признания спорных сделок недействительными истек 03.02.2024 г. (поздний из оспариваемых договоров заключен 03.02.2023 г.), в то время как Истец обратился с иском не ранее 29.07.2024 г. (дата искового заявления).

В период течения годичного срока исковой давности данные сделки сторонами либо участниками обществ не оспаривались. 

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по настоящему делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Капустина Е.В.