ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«

Дело № А48-9182/2023

г. Воронеж

27» ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «27» ноября 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

         Поротикова А.И.,

судей

                          Сурненкова А.А.,

                          ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Джиоевой Е.И.,

при участии:                      

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 16.12.2023, паспорт гражданина РФ,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ВТБ Лизинг (Акционерное общество): представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от временного управляющего ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном с помощью использования систем видеоконференц-связи,  апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» ФИО4 на решение Арбитражного суда Орловской области от 14 июня 2024 года по делу № А48-9182/2023 (судья Кудряшова А.Г.) 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 1 153 740 руб. 65 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 24.01.2024 в размере 109 066 руб. 46 коп., с дальнейшим начислением (с учетом уточнения), 

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ВТБ Лизинг (Акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временного управляющего ФИО5 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» о взыскании задолженности в размере 1 153 740 руб. 65 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2022 по 27.03.2023 и с 02.10.2022 по 23.08.2023 в размере 99 964 руб. 53 коп., с дальнейшим начислением.

Исковые требования мотивированы исполнением истцом обязательств ответчика перед третьим лицом и оплатой истцом за ответчика платежей по договору финансовой аренды (лизинга) третьему лицу (АО «ВТБ Лизинг»), неосновательным обогащением ответчика на указанную сумму.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика 1 153 740 руб. 65 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 24.01.2024 в размере 109 066 руб. 46 коп., с дальнейшим начислением процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора на стороне истца привлечены ВТБ Лизинг (Акционерное общество), Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области, временный управляющий  общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М». 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25 января 2024 г. по делу №А48-7591/2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» введена процедура наблюдения. 

Поскольку исковое заявление по настоящему делу было подано истцом в суд до даты введения наблюдения, оно подлежит рассмотрению в порядке общего искового производства.

Арбитражный суд Орловской области, рассмотрев настоящий спор по существу, вынес решение о частичном удовлетворении искового заявления, взыскав с общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 неосновательное обогащение в размере 1 153 740 руб. 65 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2023 по 24.01.2024 в размере 106 221 руб. 62 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, в суд апелляционной инстанции обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» ФИО4 

В своей жалобе апеллянт ссылался на то, что арбитражным судом области ошибочно не принято во внимание наличие признаков недобросовестности в поведении ФИО2

Представители конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» ФИО4, Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области, общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М», ВТБ Лизинг (Акционерное общество), временного управляющего ФИО5 не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Неявка участника процесса, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие (статьи 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заслушав пояснения участников процесса, проанализировав доводы жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и исходит при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, по договору лизинга №АЛ 95632/01-17 ОРЛ от 18 октября 2017 года лизингодатель – ВТБ Лизинг (акционерное общество) приобрел в собственность предмет лизинга – бортовой зерновоз КАМАЗ 65207-S5 и предоставил его во временное владение и пользование лизингополучателю – обществу с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М». 

Лизингополучатель, в свою очередь, обязался возместить лизингодателю расходы на приобретение предмета лизинга и оплатить ему вознаграждение выплатой лизинговых платежей, уплачиваемых, согласно графику, утвержденному дополнительным соглашением сторон, до 25 февраля 2023 г. 

Письмом от 27 сентября 2022 г. лизингополучатель обратился к ФИО2 с просьбой оплатить лизингодателю 1 153 740 руб. 65 коп., приложив копию договора лизинга и письмо, содержащее реквизиты для оплаты.  

На основании указанного письма истец платежными поручениями от 23.12.2022 № 275, от  20.10.2022 № 204, от 29.09.2022 № 162, от 23.12.2022 №276, от 23.12.2022 № 274 уплатил лизингодателю 1 153 740 руб. 65 коп. лизинговых платежей. 

В настоящем деле истец заявляет о взыскании с ответчика не возмещенной им денежной суммы, уплаченной третьему лицу в счет исполнения обязательства должника. 

Ответчик возражал на иск, указывая, что совершенные истцом платежи  являются притворными сделками, прикрывающими собой исполнение ФИО2 обязательств по оплате задолженности за пользование транспортными средствами, которые общество «Форсаж-М» предоставило ему по договорам аренды транспортных средств с экипажем №1/22, № 2/22, № 3/22, № 4/22 от 01.09.2022 и № 2 от 02.09.2022, заключенным на заведомо невыгодных и убыточных для арендодателя условиях. 

Временный управляющий общества «Форсаж-М» полагает, что спорные платежи совершались истцом за счет имущества должника, безвозмездно переданного ему руководителем общества, которым в спорный период являлся супруг ФИО2 

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, по праву руководствовался следующим.

Согласно положениям статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации договор финансовой аренды (лизинга) является одним из видов договора аренды, по которому арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 того же кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают исполнение обязательства третьим лицом, которое возложено на него должником, и признает такое исполнение надлежащим.

Возложение на истца исполнения денежного обязательства лизингополучателем по договору лизинга №АЛ 95632/01-17 ОРЛ от 18 октября 2017 года подтверждается письмом от 27 сентября 2022 г.

Исполнение обязательства истцом подтверждено представленными в дело копиями платежных поручений, письмом акционерного общества ВТБ Лизинг от 13 февраля 2023 г.

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Материалы дела не содержат сведения о том, что между сторонами спора было заключено соглашение, определяющее последствия спорного исполнения.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Доказательства того, что исключительной целью истца, оплачивавшего долг, возникший у ответчика по договору лизинга, являлось причинение вреда как лизингополучателю, так и лизингодателю, ответчиком, обязанным доказать данное обстоятельство в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представлено. 

Напротив, в связи с совершением истцом оспариваемых ответчиком выплат последний извлек пользу в виде уменьшения задолженности по договорам лизинга.

Совершение платежей лицом, которое находится в отношениях связанности (аффилированности) с должником, само по себе не свидетельствует о недобросовестности действий плательщика. 

Возражения ответчика о недействительности оспариваемых платежей в силу их притворности не могут быть приняты судом в силу следующего. 

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу указанной статьи при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к действиям по исполнению обязательств, включая лизинговые платежи, неприменимы общие положения главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Оспаривание платежей отдельно от договоров, во исполнение которых они были совершены, допускается лишь в случаях, прямо предусмотренных законом. 

Так, в силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что недействительными могут быть признаны также сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника. 

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из системного толкования норм Закона о банкротстве следует, что платеж, совершенный за счет должника третьим лицом, является оспоримым и подлежит оспариванию в деле о банкротстве общество «Форсаж-М»

В настоящем деле у суда не имеется оснований как для признания совершенных истцом платежей недействительными по правилам законодательства о банкротстве, так и для отказа в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, совершенной во вред кредиторам или должнику (абзац 3 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса"). 

О ничтожности договора лизинга ответчиком не заявлялось. Доказательства того, что спорные платежи должны засчитываться в счет оплаты за арендное пользование транспортными средствами, суду так же не представлены. 

Имущественное положение, наличие денежных средств в распоряжении истца для исполнения таких обязательств подтверждается выписками по счету истца, с которого производилось списание денежных сумм в оплату лизинговых платежей. Осуществление предпринимательской деятельности истцом в период совершения платежей следует из представленных в дело доказательств сбора урожая пшеницы и сои в 2022 году, поступлением оплаты товара на счета предпринимателя, заключением договора с обществом с ограниченной ответственностью «Русский тоннаж». 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание приведенные обстоятельства, судебная коллегия полагает решение суда первой инстанции принятым с соблюдением норм материального и процессуального права, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» ФИО4 - основанной на несогласии с правовой позицией суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 14 июня 2024 года по делу № А48-9182/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков 

Судьи

А.А. Сурненков

ФИО1