Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-6602/2022

г. Владивосток

08 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи С.Б. Култышева,

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-5409/2024

на определение от 14.08.2024 судьи О.Н. Бляхер

об отказе в процессуальном правопреемстве

по делу № А24-6602/2022 Арбитражного суда Камчатского края

по иску закрытого акционерного общества «Комбинат питания» (ИНН 

<

***>,              ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стинг» (ИНН 

<

***>,                            ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора аренды от 15.08.2022 № 25/1 и возврате арендованного имущества,

о взыскании 633 514, 17 руб. долга по договору за период с 31.08.2022 по 31.12.2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Комбинат питания» (далее – истец, взыскатель) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стинг» о расторжении договора аренды от 15.08.2022 № 25/1 и возврате арендованного имущества; о взыскании 633 514, 17 руб. долга по договору за период с 31.08.2022 по 31.12.2022.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд первой инстанции рассмотрел дело в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 10.02.2023 исковые требования удовлетворены, договор аренды от 15.08.2022 № 25/1 расторгнут, с ответчика в пользу истца взыскано 633 514, 17 руб. долга и 21 670 руб. расходов по уплате государственной пошлины (всего – 655 184, 17 руб.).

07.03.2023 по ходатайству истца выдан исполнительный лист серии ФС 041135329.

02.07.2024 ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене истца/взыскателя в порядке процессуального правопреемстве на основании договора уступки прав (требований) от 01.06.2024.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 14.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Камчатского края от 14.08.2024 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом не учтен общий правовой принцип «лекс специалис дерогат генарали».

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10). В случае если судом будет установлен факт отсутствия правопреемства в материальном правоотношении, заявление о процессуальном правопреемстве не может быть удовлетворено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно представленным в материалы дела документам, между ЗАО «Комбинат питания» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.06.2024, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования от ООО «Стинг» сумм, присужденных цеденту решениями суда от 10.02.2023 по делу № А24-6602/2022 и от 22.09.2023 по делу № А24-3393/2023.

Переуступаемое требование составляет 1 423 184,17 руб. и состоит из  655 184,17 руб., присужденных решением суда по делу № А24-6602/2022 и 768 000 руб., присужденных решением суда по делу № А24-3393/2023.

Стоимость уступаемых прав требования составляет 10 % от суммы, указанной в пункте 1.2 договора, которые должны быть оплачены в течение 90 дней с момента вступления в законную силу судебного акта о процессуальном правопреемстве.

Поскольку в рассматриваемом случае процессуальное правопреемство основано на договоре цессии, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), втором абзаце пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», должен был проверить договор на предмет наличия признаков его ничтожности.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как отмечено ранее, в соответствии с требованиями статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Как верно установлено судом, ООО «Стинг» (должник) прекратило деятельность в качестве юридического лица 12.02.2024 вследствие его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с наличием сведений о юридическим лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу пункта 3 статьи 49, статьи 64.2 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, что влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется, в том числе в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность – способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой целью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 АПК РФ).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, поскольку должник прекратил свою деятельность 12.02.2024, следовательно, в силу статей 61, 419 ГК РФ его обязательство перед истцом (кредитором) по оплате долга по договору аренды в сумме 633 514,17 руб. и возмещению расходов по оплате государственной пошлины в сумме 21 670 руб., вытекающие из договора аренды от 15.08.2022 № 25/1 и судебного решения по настоящему делу, также прекратилось.

Исходя из того, что деятельность ответчика в качестве юридического лица прекращена 12.02.2024, и с этой даты прекращены и его обязательства в обязательственных правоотношениях, в которых оно участвовало (статья 419 ГК РФ), на дату заключения договора цессии от 01.06.2024 существовавшее у истца (кредитора) к ООО «Стинг» право требования оплаты вышеуказанного долга и возмещения судебных расходов в том виде, в каком оно существовало в том числе к моменту вступления в силу соответствующего судебного  акта, прекратилось. Специальных правовых последствий применительно к рассматриваемому случаю не установлено.

При этом судом обоснованно отклонен довод заявителя о наличии у кредитора ликвидированного юридического лица прав на удовлетворение имущественных требований за счет иных лиц, в частности, в порядке, установленном пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в силу следующего.

Так, в силу приведенной правовой нормы кредитор ликвидированного юридического лица вправе требовать возложения субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника на лиц, перечисленных в статье 53.1 ГК РФ.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что в указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Вместе с тем ни из данной правовой нормы, ни из иных положений ГК РФ не следует, что участники ликвидированного юридического лица автоматически становятся его правопреемниками в обязательственных правоотношениях с третьими лицами (как например, в случаях с реорганизацией в форме присоединения, слияния, преобразования).

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой меры ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности: наличие всех элементов состава гражданского правонарушения, установленных статьями 15, 1064 ГК РФ (наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вина причинителя вреда и причинно-следственная связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями). При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Следовательно, как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Таким образом, по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, при ликвидации юридического лица вследствие его исключения из ЕГРЮЛ неисполненные им до ликвидации обязательства становятся для его кредиторов убытками, возмещаемыми по правилам статей 15, 1064 ГК РФ.

В силу правовой конструкции пункта 3.1 статьи 3 Закон № 14-ФЗ, при доказанности установленной в ней совокупности условий, участники ликвидированного общества не заменяют собой корпорацию в правоотношении, основанном на договорном обязательстве, а становятся самостоятельными должниками в иных – деликтных правоотношениях, связанных с обязанностью возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением обязательства юридическим лицом, а не оплатить долг за это юридическое лицо. В таком правоотношении существо обязательства учредителей перед кредитором юридического лица основывается на доказывании факта их личной вины в неисполнении обязательств юридическим лицом перед своим кредитором (недобросовестное, неразумное поведение, действие во вред и пр.), а не на отсутствии оплаты по договору.

Соответственно, прекращение деятельности юридического лица влечет прекращение прав кредитора требовать исполнения обязательства, должником в котором являлось это юридическое лицо, но предоставляет кредитору новые права – право требовать возмещения убытков, причиненных неисполнением сделки, но не с ликвидированного должника, а с лиц, от действий которых, по мнению кредиторов, зависело надлежащее исполнение этой сделки должником (участники, руководители). То есть прекращаются права кредитора в обязательственных правоотношениях с юридическим лицом, но возникают права кредитора в деликтных правоотношениях с иными лицами, контролировавшими деятельность юридического лица.

Однако в этом случае, исходя из того, что на дату совершения уступки факт ликвидации ответчика уже имел место, и право истца требовать от ответчика исполнения обязательства уже прекратилось, но при этом одновременно возникло право требовать возмещения убытков в порядке субсидиарной ответственности с контролировавших должника лиц, предметом уступки в договоре цессии могло быть лишь право кредитора, которое фактически существовало на дату совершения сделки, а именно: право требования к контролировавшим должника лицам о возмещении убытков, причиненных неисполнением договора аренды от 15.08.2022 № 25/1 и решения суда по делу № А24- 6602/2022.

В рассматриваемом случае в пункте 1.1 договора цессии от 01.06.2024 указано, что цедент уступает цессионарию право требования от ООО «Стинг» сумм, присужденных решением суда, то есть предметом уступки являются права кредитора в обязательственных правоотношениях с ООО «Стинг», подтвержденных судебным решением, которые на дату заключения сделки уже прекратились, а значит, не существовали.

Права требования к контролировавшим должника лицам в деликтных правоотношениях, возникших с даты ликвидации ответчика, договором цессии от 01.06.2024 заявителю не передавались, и воля истца на передачу таких прав цессионарию из договора не следует.

Таким образом, поскольку на дату заключения договора цессии от 01.06.2024 должник ликвидирован и его обязательства перед кредитором прекращены, права требования ЗАО «Комбинат питания» к ООО «Стинг» на получение долга по договору аренды и возмещения судебных расходов, взысканных решением по настоящему делу, не могли быть предметом уступки цессионарию, поскольку уже не существовали.

Передача по договору уступки несуществующего (кроме будущего) права требования противоречит существу законодательного регулирования данного вида сделок (абзацу 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ, статье 384 ГК РФ), а значит, договор в соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ является ничтожным, в связи с чем в силу статьи 167 ГК РФ не влечет замену стороны в материальном правоотношении и, как следствие, не является основанием для замены истца (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства.

Ссылка апеллянта на правовой принцип приоритета специальной нормы перед общей во внимание не принимается, поскольку специальная правовая норма, предусматривающая восстановление правоспособности ликвидированного должника для целей уступки права требования к нему, апеллянтом не приводится.

Таким образом, оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве не имелось.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта по правилам, установленным частью 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 14.08.2024 по делу №А24-6602/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

 

Судья

 

С.Б. Култышев