ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-17978/2025-ГК

Дело №А40-211506/24

г. Москва

17 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Гордион»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.02.2025 по делу №А40-211506/24

по иску ООО «Гордион»

к А1 Капитал Лимитед

о взыскании задолженности, процентов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 25.06.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Гордион» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к А1 Капитал Лимитед о взыскании задолженности в размере 1 193 500 000 руб., процентов в размере 93 914 754, 10 руб. с дальнейшим начислением по день погашения задолженности.

Решением суда от 25.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Гордион» (истец, цедент) и А1 Капитал Лимитед (ответчик, цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 01.02.2021.

Предметом договора уступки являются требования в размере 15 500 000 долларов США к компании Starcraft Consolidated Holdings LTD (Старкрафт Холдинге Лтд), регистрационный номер в корпоративном реестре Республики Кипр НЕ 409726, зарегистрированной по адресу: Kennedy, 12-14, 1087 Agios Omologites, Никосия, Кипр (должник), возникшие на основании договора новации и займа от 24.01.2019 и свидетельства о ликвидации Фибора Инвестментс Груп Лимитед от 25.02.2019 (п.1.1. договора уступки).

Оплата уступки в размере 15 500 000 долларов США должна была произведена в срок не позднее 01.02.2024 в рублях по курсу 77 руб. за 1 доллар США (п.2.1. договора уступки).

Право требования переходит от цедента к цессионарию после подписания сторонами акта приема-передачи правоустанавливающих документов (п.4.4. договора уступки). Акт приема-передачи правоустанавливающих документов подписан 01.02.2021, переход права состоялся.

В установленные сроки ответчик обязательства по оплате уступленных прав не исполнил.

Ответчик требования истца в порядке досудебного урегулирования спора не удовлетворил, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п.86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 следует учитывать, что стороны (мнимой) сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что истцом не представлено доказательств возникновения спорных правоотношений, в результате которых образовалась задолженности должника, которая получена истцом на основании спорного договора цессии.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, ответчик извещен надлежащим образом о принятии иска к производству.

Согласно ч.1 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с материалами дела судебное извещение ответчику вручено (т.1 л.д.11-15).

Соответственно, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены. Доводы истца о неизвещении ответчика к участию в настоящем деле признаются необоснованными.

Согласно материалам дела предварительное судебное заседание проведено 26.11.2024, определением от указанной даты назначено судебное заседание.

Суд обязал истца представить документацию, подтверждающую первоначальное право требования, оригинал договора уступки, оригинал акта приема-передачи, платежные документы, подтверждающие перечисления по займу, письменные возражения по доводам отзыва ответчика. Судебное заседание назначено на 30.01.2025.

Истец ссылается на то, что по объективным причинам он не смог представить документацию в сокращенные сроки, установленные судом.

Однако апелляционная коллегия исходит из того, что у истца имелось более 2 месяцев для документального подтверждения обоснованности поданного иска.

При этом истец свою обязанность по надлежащему документальному обоснованию иска, вопреки положениям ст.65 АПК РФ, не исполнил.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411 по делу №А41-48518/2014, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п.86 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.15 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Апелляционный суд наравне с судом первой инстанции исходит из того, что исковые требования надлежащим образом необоснованны с учетом указанной правовой позиции по мнимым сделкам. Кроме того, вопреки доводам истца, отсутствие возражений ответчика на иск не является безусловным основанием для удовлетворения требования иска.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.02.2025 по делу №А40-211506/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Б.С. Веклич

Судьи:                                                                                                                      М.Е. Верстова

                                                                                                                      В.Р. Валиев