АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-36333/20

22 марта 2021 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена    15 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен            22 марта 2021 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Речфлотсервис» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Беркут» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Донской судоремонтно-строительный завод» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Право-Торг» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о признании договора недействительным, 

при участии:  от ООО «ЧОО «Беркут» - представитель по доверенности от 20.02.2021 ФИО2, от ООО «Речфлотсервис» - представитель по доверенности от 16.09.2019 ФИО2 (онлайн),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Речфлотсервис» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Донской судоремонтно-строительный завод», обществу с ограниченной ответственностью «Право-Торг» о признании договора уступки права требования от 07.10.2020 № 07/10.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 15.02.2021 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Беркут» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о вступлении в дело в качестве соистца.

Представитель соистцов в судебном заседании требования поддержал, пояснил, что истцы просят суд применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Донской судоремонтно-строительный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Речфлотсервис».

Ответчики явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.

Судом установлено, что 07.07.2020 Арбитражным судом Ростовской области вынесено решение по делу №А53- 31480/19 по иску ООО «Донской судоремонтно-судостроительный завод» (далее также - Ответчик 1, Цедент) к ООО «Речфлотсервис» (далее также - Истец) о взыскании задолженности 2 097 918,89 руб., встречному иску ООО «Речфлотсервис» к ООО «Донской судоремонтно-судостроительный завод» о взыскании убытки в виде упущенной выгоды в размере 5 526 630 (пять миллионов пятьсот двадцать шесть тысяч шестьсот тридцать) рублей, в соответствии с которым суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования по первоначальному иску, в удовлетворении встречного иска отказал в полном объеме.

В соответствии с решением суда с ООО «Речфлотсервис» в пользу ООО «Донской судоремонтно - строительный завод» взыскана задолженность по оплате выполненных работ в размере 646 335 рублей 81 копейка, неустойка за нарушение сроков оплаты выполненных работ в размере 5 365 рублей 47 копеек, всего: 651 701, 28 руб. Решение вступило в законную силу.

08.10.2020 в Арбитражный суд Ростовской области в рамках рассмотренного вышеуказанного дела ООО «Право-Торг» (далее также - Ответчик 2, Цессионарий) обратилось с заявлением о замене стороны по делу в порядке правопреемства и выдаче исполнительного листа, приложив к своему заявлению копию договора уступки права требования №07/10/2020 от 07.10.2020 и акт приема-передачи документации от 07.10.2020. 

Истцы полагают, что между Цедентом и Цессионарием заключена недействительная сделка по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 170, пп.4 п.1 ст.575 ГК РФ, которая подлежит признанию таковой в судебном порядке в силу следующих обстоятельств.

1. ООО «Донской судоремонтно-судостроительный завод» обладает признаками несостоятельности (банкротства) и находится в процедуре ликвидации. В отношении Цедента 27.03.2020 Арбитражным судом Ростовской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Беркут» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, юридический адрес: 400075, 

<

...>) было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А53-5198/2020, которое в настоящее время прекращено в связи с оставлением заявления без рассмотрения в соответствии с определением от 25.08.2020 по указанному делу. Вместе с тем, оставление заявления без рассмотрения не препятствует заявителю - обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Беркут» повторно обратиться с аналогичным заявлением в Арбитражный суд Ростовской области. Насколько видно из материалов указанного дела, Ответчик 1 так и не погасил задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Беркут».

2. Договор уступки прав требований (цессии) заключен на безвозмездных началах без встречного возмездного предоставления, что подтверждается отсутствием оплаты уступаемого права. Ссылка на передачу простого векселя на сумму 651 701, 28 руб. серии ЮЛ-ЮЛ№00001 не может являться подтверждением оплаты уступки. Вексель не приложен к заявлению о процессуальном правопреемстве Ответчиком 2, поскольку является юридически недействительным и Ответчики не желают знакомить с его содержанием суд и истца по настоящему делу. 

3. Факт не оплаты уступаемого права Цессионарием свидетельствует о безвозмездности оспариваемой истцом сделки, делает ее недействительной в силу закона на основании ст.10 ГК РФ (злоупотребление правом), п.2 ст.170 ГК РФ (притворная сделка), пп.4 п.1 ст.575 ГК РФ (запрещение дарения).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Речфлотсервис», общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Беркут» с иском о признании договора уступки права требования от 07.10.2020 № 07/10.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 Информационного письма N 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Согласно пункту 3.1.1 договора уступки права требования, в счет расчетов по настоящему договору цессионарий передает цеденту вексель на сумму 651 701,58 руб. серия ЮЛ-ЮЛ №00001, сроком погашения по предъявлении, но не ранее 31.12.2020. Передача указанного векселя подтверждается актом приема-передачи простого векселя и является оплатой по настоящему договору. 

Определениями от 18.01.2021, 15.02.2021 суд обязывал ответчиков представить надлежащим образом заверенную копию векселя на сумму 651701,28 руб. серии ЮЛ-ЮЛ№00001. Вместе с тем, указанные определения ответчиками не исполнены, мотивированные возражения по иску не представлены.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка направлена на безвозмездную передачу прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Договор уступки права требования, предметом которого является передача ликвидируемым лицом, имеющим признаки несостоятельности (банкротства), права требования к истцу на сумму 651 701, 28 руб. третьему лицу без встречного предоставления (без оплаты) имеет своей целью вывести безвозмездно актив в виде дебиторской задолженности ООО «Речфлотсервис», чтобы на данный актив не было обращено взыскание в пользу кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Беркут».

То есть заключением договора уступки права требования ответчики злоупотребили своим правом (ст. 10 ГК РФ) в целях нанести ущерб правам кредитора Ответчика 1 - обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Беркут».

Согласно п.1-4 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Договор уступки прав требований является недействительной сделкой по основаниям п.2 ст.170 ГК РФ, являясь притворной сделкой, поскольку прикрывает безвозмездную сделку - договор дарения дебиторской задолженности между юридическими лицами (Ответчиком 1 и Ответчиком 2).

Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пп.4 п.1 ст.575 ГК РФ (запрещение дарения) не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В связи с тем, что договор уступки права требования, являясь притворной сделкой, то есть ничтожной сделкой, прикрывает собой сделку дарения между коммерческими организациями, которое запрещено в силу пп.4 п.1 ст. 575 ГК РФ, такая сделка подлежит признанию судом недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах исковые требования в части признания недействительным договора уступки права требования № 07/10/2020 от 07.10.2020 подлежат удовлетворению.

В порядке применения последствий недействительности сделки подлежит восстановлению право требования общества с ограниченной ответственностью «Донской судоремонтно-строительный завод» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Речфлотсервис» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в размере задолженности по оплате выполненных работ в размере 646 335 рублей 81 копейка и неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работ в размере 5 365 рублей 47 копеек, а совокупно 651 701,28 (шестьсот пятьдесят одну тысячу семьсот один) рубль 28 копеек, возникшее из обязательства: выполнение ремонтно-восстановительных работ от 26.11.2018 № 26/11-18Р, подтверждаемого следующими документами: Договор на выполнение ремонтно-восстановительных работ от 26.11.2018 № 26/11-18Р между ООО “ДСРСЗ” и ООО «Речфлотсервис», решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.07.2020г. по делу № А53-31480/19.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчиков с учетом того, что исковые требования удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки права требования № 07/10/2020 от 07.10.2020, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Донской судоремонтно-строительный завод» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Право-Торг» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Донской судоремонтно-строительный завод» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Речфлотсервис» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в размере задолженности по оплате выполненных работ в размере 646 335 рублей 81 копейка и неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работ в размере 5 365 рублей 47 копеек, а совокупно 651 701,28 (шестьсот пятьдесят одну тысячу семьсот один) рубль 28 копеек, возникшее из обязательства: выполнение ремонтно-восстановительных работ от 26.11.2018 № 26/11-18Р, подтверждаемого следующими документами: Договор на выполнение ремонтно-восстановительных работ от 26.11.2018 № 26/11-18Р между ООО “ДСРСЗ” и ООО «Речфлотсервис», решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.07.2020г. по делу № А53-31480/19.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донской судоремонтно-строительный завод» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Речфлотсервис» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Право-Торг» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Беркут» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Речфлотсервис» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 02.11.2020 №  566.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Беркут» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 01.02.2021 №  14.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина