АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2295/19 

Екатеринбург

31 мая 2023 г.

 

Дело № А60-64039/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу № А60-64039/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, приняли участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Карро» ФИО5 (лично, паспорт) и его представитель – ФИО6 (доверенность от 03.06.2021 № 3).

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили: 

ФИО2 (лично, паспорт);

ФИО3 (лично, паспорт);

представитель ФИО3 – ФИО7 (доверенность от 05.04.2023);

представитель ФИО2 – ФИО7 (доверенность от 05.04.2023);

представитель ФИО4– ФИО7 (доверенность от 05.04.2023);

представители общества с ограниченной ответственностью «СМП Стройэнерго» –ФИО8,  ФИО9 (доверенность от 26.08.2022). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «Карро» (далее – общество «Карро», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением от 20.04.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5.

Арбитражным судом рассмотрен спор по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «СМП Стройэнерго» (далее – общество «СМП Стройэнерго», кредитор) о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля от 01.03.2017 № 58, заключенного между ФИО3 и должником, и платежа к нему, подтверждаемого квитанцией к приходному кассовому ордеру № 49 от 13.03.2017; договора купли-продажи автомобиля от 01.03.2017 № 57, заключенного между ФИО4 и должником, и платежа к нему, подтверждаемого квитанцией к приходному кассовому ордеру от 13.03.2017 № 51; договора купли-продажи автомобиля от 01.03.2017 № 57, заключенного между ФИО2 и должником, и платежа к нему, подтверждаемого квитанцией к приходному кассовому ордеру от 13.03.2017 № 50.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2022 в удовлетворении заявления кредитора о признании недействительными сделок должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 определение суда первой инстанции отменено, заявление кредитора удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ответчики обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просят постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4 приводят доводы об ошибочности выводов апелляционного суда об их фактической аффилированности с должником через руководителя обществ «Карро» ФИО10, полагают, что при рассмотрении спора апелляционным судом не учтены пояснения ответчиков о причинах заключения договоров с должником (приобретение автомобилей по выгодной цене с условием полной предварительной оплаты), указывают на противоречивость выводов апелляционного суда об отсутствии у ответчиков финансовой возможности одномоментного внесения оплаты материалам дела и доказательствам, подтверждающим имущественное положение семей ответчиков (сведениям об имеющихся автомобилях, продаже имущества, движению по счетам). Заявители кассационных жалоб также отмечают, что выводы апелляционного суда об их аффилированности с должником и заключении оспариваемых договоров с целью создания фиктивной задолженности противоречат тому, что по заявлению ответчиков было возбуждено уголовное дело в отношении ФИО10 (директор должника), а заинтересованные лица признаны потерпевшими. 

Конкурсный управляющий ФИО5, общество «СМП «Стройэнерго» в отзывах на кассационную жалобу по доводам ответчиков возражают, просят оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без изменения.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Карро» зарегистрировано 16.10.2003, с 13.03.2013 ФИО10 являлся участником (с 04.09.2013 размер доли – 100%) и единоличным исполнительным органом общества. Основной вид деятельности общества «Карро» – торговля автотранспортными средствами.

Между ФИО3 (покупатель) и обществом «Карро» (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля от 01.03.2017 № 58, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль Skoda Superb Style 1.4 TSI TMBAB7NP9G8569418, а покупатель обязан оплатить товар по цене 1 900 000 руб. (пункт 2.1).

В подтверждение оплаты по договору ФИО3 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 13.03.2017 № 49 на сумму 1 900 000 руб.

Между ФИО4 (покупатель) и обществом «Карро» (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля от 01.03.2017 № 57, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль Skoda Superb Style 1.4 TSI TMBAB7NP9G8569418, а покупатель обязан оплатить товар по цене 2 000 000 руб. (пункт 2.1).

В подтверждение оплаты по договору ФИО4 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 13.03.2017 № 51 на сумму 2 000 000 руб.

Между ФИО2 (покупатель) и обществом «Карро»  (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля от 01.03.2017 № 57, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль Skoda Superb Style 1.4 TSI TMBAB7NP9G9517535, а покупатель обязан оплатить товар по цене 2 000 000 руб. (пункт 2.1).

В подтверждение оплаты по договору ФИО2 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 13.03.2017 № 50 на сумму 2 000 000 руб.

Определениями от 08.05.2018 требования ФИО3, ФИО4 и ФИО2, о взыскании с должника уплаченного аванса, неустойки, штрафа и компенсации морального вреда включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Суд пришёл к выводу, что автомобили покупателям переданы не были, а денежные средства, внесённые в качестве их оплаты, не возвращены.

Полагая, что договоры купли-продажи автомобилей и платежи по ним являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество «СМП Стройэнерго» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями. По мнению кредитора, договоры подписаны для вида и стороны никогда не намеревались исполнять по ним свои обязательства, в том числе, по договорам не уплачивались денежные средства.

К указанному заявлению кредитора впоследствии присоединился конкурсный управляющий.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики настаивали на реальности правоотношений, наличии интереса в приобретении автомобилей и финансовой возможности оплаты их стоимости.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи транспортных средств не являются взаимозависимыми сделками; каждая сделка порождает самостоятельные права и обязанности сторон и могла быть совершена независимо от остальных, при этом доказательств, однозначно указывающих на мнимость сделок, то есть совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, из материалов дела не следует, что договоры купли-продажи заключены недобросовестными приобретателями имущества при злоупотреблении им правом.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя указанные требования, исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

Пунктом 4 Постановления № 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой документов на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Аналогичная правовая позиция сформирована в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

При рассмотрении спора суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены 01.03.2017 (договоры купли-продажи) и 13.03.2017 (платежи, оформленные квитанция к приходным кассовым ордерам), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом также установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью «СтройМонтаж», ИП ФИО11, ИП ФИО12, обществом с ограниченной ответственностью «Брайт Бокс» и др.), требования которых не погашены и включены в реестр.

При рассмотрении заявления кредитора апелляционный суд исходил из того, что ответчики на момент совершения оспариваемых сделок находились в отношениях фактической заинтересованности (аффилированности) с директором и учредителем общества «Карро» - ФИО10 Указанное обстоятельство установлено судом из совокупности пояснений ответчиков, которые подтвердили факт знакомства между собой, а также с директором и учредителем общества «Карро» - ФИО10, а также тот факт, что супруг ФИО3 долгое время находился в дружеских отношениях с ФИО10 и имел общие экономические интересы; а также пояснений ответчиков о том, что оспариваемые договоры купли-продажи на указанных в них условиях они заключили в связи со знакомством с ФИО10, деловой репутации которого они доверяли.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что договоры купли-продажи автомобилей заключены ответчиками с должником в один день – 01.03.2017, также в один день –13.03.2017 - ответчикам выданы квитанции к приходным кассовым ордерам о внесении сумм по договорам купли-продажи в полном объеме, при этом оспариваемые договоры предполагали внесение полной оплаты приобретаемых автомобилей до их передачи покупателей, что согласно представленным в материалы дела ответам автосалонов не является стандартной практикой, отметив также, что согласно пояснениям ответчиков, договоры заключены без предварительного осмотра транспортных средств или документов, свидетельствующих об их фактическом наличии, апелляционный суд сделал выводы, что обстоятельства совершения спорных сделок не являются обычными, условия оспариваемых договоров отличаются от стандартных условий заключения таких сделок.

Относительно обстоятельств заключения оспариваемых договоров апелляционный суд также установил, что автосалон общества «Карро» находится не в городе Екатеринбург, где проживают все три заявителя, а находится ином городе – Верхняя Пышма, при этом представленные кредитором в материалы настоящего обособленного спора доказательства (ответы автосалонов) свидетельствуют о том, что на дату заключения оспариваемых сделок в салонах города Екатеринбурга, т.е. значительно ближе к месту проживания ответчиков, имелись автомобили Skoda Superb по более низкой стоимости. 

Судом также установлено, что в договорах, заключенных с ФИО4 и ФИО3, указан идентичный VIN номер приобретаемого автомобиля, при этом производителем представлен ответ о том, что такой VIN номер отсутствует в перечне произведенных и поставленных автомобилей, сведения об учете такого VIN номера отсутствуют и в иных базах данных. Других доказательств, в том числе подтверждающих, что заключение договоров осуществлялось в отношении реально существующих транспортных средств, ответчиками не представлено.

Как было указано ранее, в подтверждение оплаты стоимости автомобилей ответчиками представлены только лишь квитанции к приходным кассовым ордерам о внесении наличных денежных средств.

Исследовав представленные ответчиками доводы и доказательствао наличии у них финансовой возможности единовременной уплаты стоимости автомобилей путем передачи наличных денежных средств за счет доходов, сбережений и выручки от продажи дорогостоящего имущества (автомобили, квартиры), апелляционный суд установил отсутствие доказательств, подтверждающих получение части дохода и аккумулировании наличных денежных средств в требуемой сумме, отметил значительный временной разрыв между получением выручки от реализации иного имущества и заключением оспариваемых договоров, а также принял во внимание наличие у ответчиков иных обязательств и приобретение ими иного имущества, в том числе с привлечением кредитных денежных средств, в связи с чем сделал вывод, что ФИО3, ФИО4, ФИО2 не представлено достоверных доказательств, подтверждающих фактическое наличие у них денежных средств в размере суммы приобретаемого имущества к моменту их передачи должнику.

Таким образом, исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учтя все установленные обстоятельства подписания оспариваемых договоров и платежных документов к ним, приняв во внимание, что семьи ответчиков ФИО3 и ФИО2 пользовались автомобилями более высокого класса (марки Рэндж Ровер, БМВ Х5, Мерседес дорогостоящей серии), при этом ответчики, обладающие к тому моменту необходимым потребительским опытом по приобретению автомобилей, не смогли представить разумных объяснений относительно заключения спорных договоров на условиях, существенно отличающихся от обычных (приобретение по более высокой цене с условием полной предварительной оплатой наличным платежом, в менее удобном по доступности салоне, с поставкой через 3 месяца после оплаты, без какого-либо обеспечения или иных гарантий исполнения заключенных сделок), отметив отсутствие бесспорных доказательств внесения оплаты, апелляционный суд сделал вывод об отсутствии у сторон намерений на реальное исполнение договоров купли-продажи, а также о том, что заключение договоров и оформление платежных документов к ним преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов (формирования искусственной кредиторской задолженности), в связи с чем признал оспариваемые сделки мнимыми (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что оплата за транспортные средства не подтверждена материалами дела, отсутствуют доказательства расходования данных денежных средств должником, а оспариваемые сделки были совершены исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной сделал вывод, что требования ответчиков к должнику не подлежат восстановлению. 

Таким образом, удовлетворяя заявление кредитора, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Доводы ответчиков о непоследовательности выводов апелляционного суда, касающихся их аффилированности с должником и заключении оспариваемых договоров с целью создания фиктивной задолженности, с учётом того, что по заявлению ответчиков было возбуждено уголовное дело в отношении ФИО10 (директор должника), а заинтересованные лица признаны потерпевшими, подлежат отклонению.

Действительно, по заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4 было возбуждено уголовное дело, однако на настоящий момент производство по делу не завершено ввиду отсутствия обвиняемого; приговор в отношении ФИО10 вынесен по иному делу, возбужденному по заявлениям иных лиц.

Довод ответчиков о наличии неоспоренных документов, подтверждающих оплату автомобилей за наличные денежные средства, судом округа отклоняется.

Из системного анализа норм пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что само по себе наличие формально составленных документов первичного бухгалтерского учета не свидетельствует о факте легитимности оспариваемой сделки, в отсутствие доказательств наступления реальных правовых последствий ее исполнения.

Иные доводы ответчиков судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы суда. Оснований для переоценки выводов суда, установленных им фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу № А60-64039/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                             С.Н. Соловцов