АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-15304/2012

07 октября 2025 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена «25» сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «07» октября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3,

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

ФИО4 лично, предъявлен паспорт; 

от ФИО5 :

ФИО6 по доверенности от 30.01.2025;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Донатомстрой» ФИО4 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А14-15304/2012

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Донатомстрой» (далее - должник, ООО «Донатомстрой») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2013 ООО «Донатомстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

 21.07.2014 в Арбитражный суд Воронежской области поступило заявление конкурсного управляющего должника, в котором он просил привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих его лиц, а именно: учредителя должника - общество с ограниченной ответственностью Специнжбетон 2000» (далее - ООО «Специнжбетон»), учредителя ООО «Специнжбетон 2000» - ФИО5, руководителя должника - ФИО8; взыскать с ответчиков солидарно в пользу ООО «Донатомстрой» 234 723 613 руб. 09 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2017 производство по заявлению конкурсного управляющего приостановлено до окончательного формирования конкурсной массы и завершения расчетов с кредиторами.

Определением суда от 08.09.2023 производство по рассмотрению вышеуказанному заявления возобновлено.

От конкурсного управляющего поступил отказ от заявленных требований в отношении ООО «Специнжбетон 2000» о привлечении к субсидиарной ответственности, в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица. Суд, на основании статей 49, 159 АПК РФ принял отказ, производство по заявлению в отношении ООО «Специнжбетон 2000» прекращено определением суда от 10.06.2024.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с указанными определением и постановлением судов, конкурсный управляющий ООО «Донатомстрой» ФИО4 обратился в суд округа с кассационной жалобой. Заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что указанные судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального и материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В обоснование жалобы конкурсный управляющий указал, на то, что судами первой и апелляционной инстанции не дана оценка действиям бывшего руководителя должника ФИО8 и контролирующего лица должника ФИО5: по непринятию мер по оплате договоров купли-продажи недвижимого и движимого имущества, при наличии у должника денежных средств; не выяснено обстоятельство, что недвижимое и движимое имущество приносило доход от сдачи его в аренду третьим лица в размере 70 млн. руб. 

ФИО8 в отзыве считает, что кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «Донатомстрой» ФИО4 является необоснованной и не подлежит удовлетворению.

В судебном заседании кассатор поддержал доводы кассационной жалобы, ответил на вопросы суда.

Представитель ФИО5 в судебном заседании с учетом отзыва, просила в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего отказать. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В данном случае в обоснование заявленных требований о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 и ФИО8 конкурсный управляющий сослался на ненадлежащее исполнение обязанностей контролирующего лица, повлекшие невозможность погашения требований кредиторов, в том числе на передачу должником по акту от 24.01.2013 ЗАО «Павловскгранит-Дорстрой» недвижимого имущества, что причинило вред имущественным правам кредиторов и привело к банкротству должника.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции исходили из факта признания недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи от 24.01.2013, возврата спорного имущества в конкурсную массу ООО «Донатомстрой» и пришли к обоснованному выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО8 как директора должника и банкротством общества, при этом правомерно исходили из следующего.

Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2021 № 305-ЭС19-14439(3-8) по делу № А40-208852/2015 в рамках рассматриваемой категории дел необходимо привести ясные и убедительные доказательства вины ответчика в доведении до банкротства или существенного ухудшения положения должника в результате действий контролирующего лица (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8). Обвинительный уклон в делах о привлечении к субсидиарной ответственности, что является недопустимым. Законодательством о несостоятельности не предусмотрена презумпция наличия вины в доведении до банкротства только лишь за сам факт принадлежности ответчику статуса контролирующего лица.

Как следует из материалов дела, истец с соблюдением стандарта доказывания «ясные и убедительные доказательства» не доказал, что совершенные ответчиками фактические действия (бездействие) (совершение сделок, не своевременная оплата по договорам купли-продажи), явились причиной банкротства должника.

Суд округа полагает, что вопреки доводам кассационной жалобы судом полно и всесторонне исследованы материалы дела и в достаточной мере установлены имеющие значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства, а выводы судов в целом соответствуют подлежащим применению к спорным правоотношениям нормам права.

В рассматриваемом случае судами обоснованно к спорным правоотношениям применены материальные нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей в момент вменяемых контролирующим должника лицам действий, а само заявление подлежит рассмотрению по процессуальным правилам, установленным в главе III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «Донатомстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 12.07.2004, сведения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены за основным государственным регистрационным номером 1043675001578.

Из выписки из Единого государственного реестр юридических лиц следует, что единственным участником ООО «Донатомстрой» являлось ООО «Специнжбетон 2000», которое прекратило деятельность 29.10.2020. Согласно сведениям Единого государственного реестр юридических лиц единственным участником ООО «Специнжбетон 2000» был ФИО5

Директором ООО «Донатомстрой» в спорный период была ФИО8

В этой связи, суд заключил, что ФИО5 и ФИО8 являются контролирующими лицами ООО «Донатомстрой».

В абзаце девятом пункта 12 раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам. Практика применения законодательства о банкротстве» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, указано, что предусмотренное статьей 10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 134-ФЗ такое основание для привлечения к субсидиарной ответственности как «признание должника несостоятельным вследствие поведения контролирующих лиц» по существу мало чем отличается от предусмотренного действующей в настоящее время статьи 61.11 Закона о банкротстве основания ответственности в виде «невозможности полного погашения требований кредитора вследствие действий контролирующих лиц», а потому значительный объем правовых подходов к толкованию положений как прежнего, так и ныне действующего законодательства является общим (в том числе это относится к разъяснениям норм материального права, изложенным в Постановлении № 53).

Положениями пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве), следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника и без которых объективное банкротство не наступило бы, т.е. необходимо оценить существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника через проверку наличия причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В п. 23 Постановления № 53 разъяснено, что, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключённая по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам.

Следовательно, конкурсный управляющий обществом «Донатомстрой» при обращении в арбитражный суд с требованием о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности должен доказать, что своими действиями ответчики довели должника до банкротства, то есть до финансовой неплатёжеспособности, до состояния, не позволяющего удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что 27.04.2006 между ЗАО «Павловскгранит- Дорстрой» (продавец) и ООО «Донатомстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Цена сделки определена в п. 3.1. договора купли-продажи и составляет 2 880419 руб. 19 коп.    

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-16417/2012 от 14.12.2012 договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006, расторгнут.

ООО «Донатомстрой» (должник) в исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-16417/2012 от 14.12.2012  о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006, а также в соответствии с мировым соглашением, заключенным между ЗАО «Павловскгранит-Дорстрой» и ООО «Донатомстрой» и утвержденным определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2012 года по делу № А14-17814/2012, передало Закрытому акционерному обществу «Павловскгранит-Дорстрой» по акту приема-передачи от 24.01.2013 - 37 объектов недвижимого имущества (далее - имущество) общей стоимостью 2 880 419 руб. 17 коп., а также движимое имущество (автотранспортных средств - 47, специальной техники - 24, оборудования - 93) общей стоимостью 3 747 679 руб. 52 коп.  ЗАО «Павловскгранит-Дорстрой», приобретенное у последнего по договору купли-продажи движимого имущества от 19.10.2006.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве должника, определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.10.2019, удовлетворено заявление конкурсного управляющего и признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи от 24.01.2013 выразившееся в передаче обществом с ограниченной ответственностью «Донатомстрой» закрытому акционерному обществу «Павловскгранит- Дорстрой» 37 объектов недвижимого имущества, Должнику возвращено 33 объекта недвижимости и с ЗАО «Павловскгранит-Дорстрой» взыскано 354 000 руб. стоимости объектов недвижимости, которые невозможно возвратить.

Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 21.10.2019 по делу № А14-15304/2012 указал, что при совершении оспариваемых действий не имело место злоупотребление правом на основании ст. 10 ГК РФ, действия по возврату имущества, предпринятые во исполнение судебного акта, не могут быть квалифицированы в качестве порока воли обеих сторон этой сделки, как совершенные с нарушением требований закона, для цели применения к ним положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2018 по делу № А14-17814/2012 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Донатомстрой», произведён поворот исполнения определения об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу от 27.12.2012 по делу № А14-17814/2012; взыскана в порядке поворота исполнения судебного акта с ЗАО «Павловскгранит-Дорстрой», г. Москва в пользу должника стоимость невозвращенного имущества в сумме 7 735 800 руб. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в том числе факт признания недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи от 24.01.2013, возврата спорного имущества в конкурсную массу ООО «Донатомстрой»,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО8 как директора должника и банкротством общества. Судом также обращено внимание на то, что доводы конкурсного управляющего о получении доходов в результате сдачи имущества в аренду не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, носят предположительный характер.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает обоснованным вывод судов о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что именно из-за действий руководителя должника ФИО8 была утрачена возможность осуществления реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и возможность погашения всех долговых обязательств.

Довод конкурсного управляющего о возможности сдачи в аренду имущества с 2013 до момента возврат имущества в конкурсную массу должника, судами обосновано отклонен. Исходя из представленных конкурсным управляющим сведений о полученном доходе АО «Павловскгранит-Дорстрой» (не подтверждённых надлежащими доказательствами), в случае сдачи недвижимого имущества в аренду Должник мог бы олучить за последние три года доход в сумме 200 000 000 руб.

Однако, конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства возможности получения должником доходов от сдачи в аренду недвижимого имущества, которые бы привели к восстановлению платёжеспособности и реальному погашению реестровой задолженности.

Следовательно, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства, что именно из-за действий руководителя должника ФИО8, была окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платёжеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов, в будущем.

Исходя из изложенного, сделки, которые конкурсный управляющий характеризует как нанёсшие ущерб должнику и его кредиторам, равно как и привели к банкротству организации, не имели под собой злоупотребление правом со стороны лиц, контролирующих должника, и не образуют причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов.

Действия ФИО8 по не оплате должником недвижимого и движимого имущества не имеют правового значения для настоящего обособленного спора, так как оспариваемые сделки по передаче имущества были оспорены по иным основаниям, что привело к возможности проведения реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платёжеспособности, и, как следствие, к возможности реального погашения всех долговых обязательств. Однако их не наступление не находится в причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО8 и неспособностью должника погасить реестр кредиторов.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об  отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО4 к ФИО5, к руководителю должника - ФИО8 о солидарном привлечении к субсидиарной ответственности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых определения и постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая в этой связи подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А14-15304/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донатомстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  50 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

ФИО3