АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2025 года

Дело №

А56-123924/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября  2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября  2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей  Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,

при участии от ООО «Совкомбанк Факторинг» представителя ФИО1 (доверенность от 04.03.2025),

рассмотрев 07.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А56-123924/2023/тр.9/сд.1,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг», адрес: 115114, Москва, Кожевническая ул., д. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении с учетом уточнения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в общем размере 830 675 475,48 руб.  как обеспеченного залогом имущества должника по договору залога недвижимого имущества  от 08.08.2023, а именно квартиры с кадастровым номером 78:07:0003198:1602, расположенной по адресу:  

<

...>, лит. А, кв. 143.

Кроме того, в суд поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора залога недвижимого имущества  от 08.08.2024, заключенного должником с Компанией, а права залога у Компании в отношении указанной квартиры отсутствующим.

Определением от 05.11.2024 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 24.02.2025 заявление Компании удовлетворено частично; в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 включено требование Компании в размере 830 675 475,48 руб.; в признании за Компанией статуса залогового кредитора отказано; заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворено, признан недействительной сделкой договор залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 08.08.2023, заключенный между Компанией и ФИО2, последствия недействительности сделки применены в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости регистрационной записи об ипотеке (залоге) Компании в отношении квартиры.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025  определение от 24.02.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 24.02.2025 и постановление от 02.06.2025 отменить в части признания договора залога от 08.08.2023 недействительной сделкой,  применении последствий недействительности сделки и отказа в признании за Компанией статуса залогового кредитора.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не указали причины неприменения положений пункта 4 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), которые, по мнению Компании, подлежат применению в данном случае.

Компания указывает на то, что действия одного из кредиторов, сознательно направленные на получение преимущественного удовлетворения за счет имущества должника в ущерб иным кредиторам, подразумевают наличие у кредитора сведений о недостаточности финансовых ресурсов должника для расчета по всем обязательствам, однако в данном случае, по мнению Компании, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих наличие у должника кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату заключения  оспариваемого договора, а также осведомленность Компании о существовании таких обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и  постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как установлено судами, между Компанией (фактор) и обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – ООО «Альтаир») заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания от 02.03.2022 № ГДФ-16/2022. Предметом данного договора являлось факторинговое обслуживание, при котором фактор предоставляет (выплачивает) клиенту денежные средства (финансирование) на срок, указанный в договоре, а клиент обязуется в течение срока действия договора уступать фактору требования в обеспечение возврата финансирования и исполнения иных обязательств по договору.

Задолженность ООО «Альтаир» по возврату финансирования по договору от 02.03.2022 № ГДФ-16/2022 составила 82 300 000 руб., по выплате вознаграждения за период с 01.04.2023 по 20.11.2023 - 18 113 293,24 руб.

Кроме того, между Компанией и ООО «Альтаир» (клиент) заключен генеральный договор финансирования от 13.09.2022 № ГДФк-247/2022, предметом которого является финансирование клиента кредитором под покрытие требованиями, обеспечивающими исполнение клиентом обязательств по договору.

Задолженность ООО «Альтаир» по возврату финансирования по договору от 13.09.2022 № ГДФк-247/2022 составила 621 362 713,10 руб., по выплате вознаграждения за период с 01.04.2023 по 20.11.2023 - 115 881 518,81 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Альтаир» по названным договорам Компанией с  ФИО2 были заключены договоры поручительства от 04.04.2022 № П/ДП-132/2022, от 21.11.2022 № П/ДП-650/2022, а также договор залога недвижимого имущества (ипотеке) от 08.08.2023 в редакции дополнительного соглашения   от 17.08.2023 № 1, по условиям которого обязательства ООО «Альтаир» перед Компанией в пределах 150 000 000 руб. обеспечиваются залогом квартиры с кадастровым номером 78:07:0003198:1602.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 по обособленному спору № А56-98492/2023/тр.38, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024, требование Компании в размере 837 657 525,15 руб. задолженности признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альтаир», как обеспеченное залогом имущества                   ООО «Альтаир» по договору залога товаров в обороте от 24.04.2023 № П/ДЗи-1/2023.

Определением от 23.01.2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Определением от 07.03.2024 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден              ФИО3

Компания, ссылаясь на неисполнение ООО «Альтаир» обязательств по договорам факторинга, обратилась в суд с заявлением о включении данной задолженности  в реестр требований кредиторов ФИО2 как поручителя и залогодателя.

В свою очередь, финансовый управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор залога от 08.08.2023.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи,  или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Спорный договор залога от 08.08.2023 заключен в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В целях правильного применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо определить, какой характер имеет оспариваемая сделка, то есть установить, какое сочетание прав и обязанностей сторон правоотношений опосредует ее содержание.

В данном случае оспариваемым договором установлен залоговый статус по ранее существовавшему требованию, тем самым обеспечена возможность его приоритетного погашения в результате изменения очередности.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце восьмом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» действия по установлению залога соответствуют как диспозиции абзаца второго пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку такие действия направлены на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так и диспозиции абзаца третьего названного пункта по причине того, что установление залога приводит к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, недобросовестность контрагента по сделке обязательному доказыванию не подлежит (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2023 № 305-ЭС22-25840).

Судами установлено, что на дату заключения договора от 08.08.2023 должник имел задолженность перед иными кредиторами (ООО «ФК Гранд Капитал», АО «БКС Банк», ООО «Инвестторг» (правопреемник ПАО Сбербанк)), требования которых впоследствии включены в третью очередь реестра требований кредиторов и не погашены. Таким образом, заключение договора залога привело к изменению очередности погашения требований кредиторов по ранее возникшим обязательствам и приоритетному погашению требования Компании по отношению к требованиям иных кредиторов должника.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исключений, предусмотренных положениями статьи 61.4 Закона о банкротстве, не установил.

Согласно пункту 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, на который ссылается Компания, сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.

Вопреки доводам подателя жалобы, несмотря на то, что договор факторинга содержит в себе элементы кредитного договора, положения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве не подлежат применению в данном случае, поскольку предметом спора не является исполнение должником денежных обязательств из договора факторинга, а оспаривается заключение обеспечительной сделки.

Таким образом, финансовому управляющему в данном случае было достаточно доказать, что на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами  и его заключение привело к приоритетному погашению (изменению очередности) требования Компании по отношению к требованиям иных кредиторов должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А56-123924/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Н.Ю. Богаткина

М.В. Трохова