Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4951/2022

10 октября 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.Полный текст  постановления изготовлен 10 октября 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухиной К.. Р.

при участии  в заседании:

конкурсный управляющий - ФИО2. 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Феникс-Инвест» 

на решение от 01.07.2022 

по делу № А73-4842/2020 

Арбитражного суда Хабаровского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-ИНВЕСТ» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Строй Транс» 

о взыскании неосновательного обогащения.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-ИНВЕСТ» (далее - ООО «ФЕНИКС-ИНВЕСТ», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Строй Транс» (далее - ООО «Восток Строй Транс», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 272 026 руб. 15 коп. 

Исковые требования обоснованы положениями статей 624, 1102 Гражданского кодекса РФ и мотивированы тем, что денежная сумма в размере 5 272 026 руб. 17 коп., внесенная ООО «Феникс-Инвест» по договору аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № 01/04/2017 от 01.04.2017, подлежит возврату, поскольку расторжение договора аренды прекращает обязательство лизингодателя по передаче в собственность лизингополучателю транспортных средств, а отсутствие перехода права собственности влечет возврат денежных средств, полученных в рамках указанного договора. 

Определением от 26.05.2020 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № 38063 в рамках дела № А73-11087/2019 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Феникс-Инвест» о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № 01/04/2017 от 01.04.2017.

17.02.2022 производство по делу возобновлено. 

С учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшений иска,  истец просил взыскать с ответчика 1 850 835 руб. 89 коп.  

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от  01.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Феникс-Инвест» в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит  решение суда изменить, взыскать с ООО «Восток Строй Транс» в пользу ООО «Феникс-Инвест» задолженность в размере 1 850 835, 89 руб.  Приводит доводы о необоснованном отклонении судом ходатайства истца о назначении экспертизы по делу в целях установления выкупных платежей.  Ходатайствует перед апелляционным судом о проведении судебной экспертизы, в случае отклонения таковой просит применить расчет, исходя из стоимости  заключенных транспортных средств. По мнению заявителя, о необходимости проведения оценочной экспертизы по настоящему спору указано  судом округа а рамках рассмотрения обособленного спора по делу о банкротстве должника.

В судебном заседании апелляционного суда   конкурсный управляющий ООО «Феникс-Инвест» поддержала доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям; также просила назначить по делу судебную экспертизу.

Представители ответчика, извещенного надлежащим образом, не явились, жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дел № А73-13087/2019 (обособленный спор № 38063), № А73-310/2019, 01.04.2017 между ООО «Феникс-Инвест» и ООО «Восток Строй Транс» заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа № 01/04/2017. 

По условиям данного договора в аренду ООО «Феникс-Инвест» переданы:  автозаправочная цистерна НЕФАЗ - 66062-46, 2014 г. выпуска, № кабины 2369020, номер шасси: ХТС 431184Е2449166; автозаправочная цистерна НЕФАЗ - 66062046, 2014 г. выпуска, номер кабины 2373846, номер шасси: ХТС 431184Е2451023. 

Срок действия договора с момента подписания акта приема-передачи до наступления 20-го календарного для после даты оплаты выкупной стоимости (пункт 1.6). 

Объекты переданы ООО «Феникс-Инвест» по передаточному акту от 01.04.2017. 

Пунктом 2.5 договора установлено, что стороны вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления другой стороне письменного уведомления по адресам, указанным в пункте 6.4 договора в срок 30 дней до предполагаемой даты расторжения. В случае расторжения договора арендатор обязан вернуть арендодателю транспортные средства в исправном состоянии с учетом нормального износа, а также всю документацию к ним. 

Пунктом 3.5 договора стороны обусловили право арендодателя на односторонний отказ от договора в случае невнесения арендатором арендных платежей в течение 2-х месяцев. 

ООО «Восток Строй Транс» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Феникс-Инвест» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа № 01/04/2017 от 01.04.2017  расторгнутым, о возврате имущества: автозаправочная цистерна НЕФАЗ - 66062-46, 2014 г. выпуска, № кабины 2369020, номер шасси: ХТС 431184Е2449166;  автозаправочная цистерна НЕФАЗ - 66062046, 2014 г. выпуска, номер кабины 2373846, номер шасси: ХТС 431184Е2451023. 

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.03.2019 по делу № А73-310/2019 исковые требования ООО «Восток Строй Транс» удовлетворены в полном объеме. 

Судебными актами по делу № А73-310/2019 установлено существенное нарушение обязательств по уплате арендных платежей в соответствии с договорами аренды от 01.04.2017 со стороны ООО «Феникс-Инвест», признан обоснованным односторонний отказ ООО «Восток Строй Транс» от спорного договора аренды № 01/04/2017. 

Транспортные средства фактически возвращены ООО «Восток Строй Транс» 23.07.2019. 

Ссылаясь на произведенные по договору платежи в сумме 6 400 000 руб., а также оплату страховой премии в сумме 122 600 руб., удержание лизингодателем оплаченной части фактической выкупной стоимости транспортных средств без предоставления лизингополучателю встречного исполнения (передачи имущества в собственность), ООО «Феникс-Инвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения. 

По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.

В Постановлении № 17 судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления № 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

При рассмотрении спора суд правомерно руководствовался названными нормами, положенными в обоснование требований истца по настоящему спору, а также установленными положениями части 2 статьи 69 АПК РФ правилами о процессуальной преюдиции  вступившего в законную силу судебного акта.

Как верно принято во внимание судом, постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу № А73-310/2019 установлено, что заключенный между сторонами договор аренды транспортных средств регулируется общими положениями гражданского законодательства об аренде (глава 34 ГК РФ), а не специальным Законом о лизинге.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации). Арендатор по договору аренды с правом выкупа приобретает право собственности на имущество в момент уплаты им всей выкупной цены, независимо от окончания срока аренды.

Пунктом 1.3 спорного договора предусмотрено, что ООО «Феникс-Инвест» обязуется оплачивать арендную плату за пользование транспортными средствами в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей. Согласно графику платежей (пункт 3.1 договора) на арендатора возлагалась обязанность, начиная с 01.04.2017 ежемесячно вносить арендную плату в размере 711 111,11 руб. до 01.12.2017. Общий размер арендных платежей за указанный период должен был составлять 6 400 000 руб. 

Пунктом 3.2 договора установлена выкупная стоимость техники в размере 6 400 000 руб. с учетом НДС. 

В соответствии с пунктом 3.7.1. договора после внесения обусловленной договором выкупной цены транспортные средства переходят в собственность ООО «Феникс-Инвест». Право арендатора на выкуп транспортных средств и переход права собственности оформляется путем составления и подписания сторонами договора дополнительного соглашения (пункт 3.7.2 договора). 

Судебными актами по делу № А73-310/2019 установлено существенное нарушение обязательств по уплате арендных платежей в соответствии с договором аренды от 01.04.2017 со стороны ООО «Феникс-Инвест», признан обоснованным односторонний отказ ООО «Восток Строй Транс» от спорного договора аренды № 01/04/2017. 

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу № А73-310/2019 суд признал договор аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа № 01/04/2017 от 01.04.2017 расторгнутым с 23.09.2017. 

Как установлено выше, в связи с прекращением договора аренды транспортные средства, являвшиеся предметом спорного договора, фактически возвращены ответчику (ООО «ВСТ») 23.07.2019. 

Всего за  пользование транспортными средствами, как в период действия договора, так и после его прекращения, ООО «Феникс-Инвест» перечислило ответчику 6 400 000 рублей, а также страховую премию в размере 122 600 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, и не оспорено ООО «ВС». 

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А73-11087/2019 (обособленный спор № 38063) установлено, что рыночная стоимость аренды одного транспортного средства, переданного по спорному договору аренды, составляет 327 248 руб. (соответственно 654 496 руб. за два транспортных средства). Размер рыночной стоимости арендной платы определен на основании проведенной в рамках указанного дела судебной экспертизы. 

С учетом изложенного, суд обоснованно пришел к выводу о том, что  размер финансирования за пользование имуществом в период с 01.04.2017 по 23.07.2019 (дата фактического возврата транспортных средств), с учетом рыночной стоимости аренды, определенной судебной экспертизой в рамках дела № А73-11087/2019, в любом случае превышает размер внесенных истцом платежей, даже с учетом стоимости транспортных средств, указанных в договорах купли-продажи от 20.06.2017 (3 088 552 руб. 28 коп.). 

При таких обстоятельствах ООО «Феникс-Инвест» не доказало совокупность элементов, необходимую для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения.

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что Арбитражный суд Хабаровского края обоснованно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении  ходатайства о назначении судебной экспертизы, отклоняются апелляционным судом.

В данном случае суд верно исходил из отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, поскольку в рамках дела о банкротстве ООО «Феникс-Инвест» № А73-11087/2019  устанавливалась рыночная стоимость права аренды транспортных средств, переданных ответчиком аренду истцу по спорному договору. 

Доводы заявителя о том, что по указанному выше спору судом округа указано на необходимость проведения отдельной экспертизы в рамках настоящего дела по вопросу выкупной части платежей, отклоняются ввиду их противоречия содержанию постановления суда округа от 15.10.2021 № Ф03-5118/2021 по делу № А73-11087/2019,  где сделан вывод об отсутствии целесообразности проведения судебной экспертизы, которая была проведена в указанном обособленном споре, и результаты которой будут иметь значение при рассмотрении настоящего требования ООО «Феникс-Инвест» о взыскании с ООО «Восток Строй Транс» неосновательного обогащения.

По этим же основаниям аналогичное ходатайство ООО «Феникс-Инвест» отклонено и апелляционной инстанцией.

Доводы заявителя, приведенные со ссылкой на расчеты сальдо встречных обязательств  отклоняются ввиду неприменения к спорным правоотношениям разъяснений  постановления Пленума Высшего Суда Российской Федерации   от 14.03.2014 №17  по вопросам, связанным с договором выкупного лизинга.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Спор между сторонами разрешен правильно. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  01.07.2022 по делу № А73-4842/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

И.Е. Пичинина

 

Судьи

Е.В. Гричановская

 

С.Б. Ротарь