АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-18090/2023

«26» апреля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 16 апреля 2024 года

Решение  в полном объеме изготовлено 26 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Липатовой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛ, ИРКУТСК Г, ДЕКАБРЬСКИХ СОБЫТИЙ УЛ, СТР. 49, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2002, ИНН: 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" (665734, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, БРАТСК ГОРОД, ОЛИМПИЙСКАЯ (ЭНЕРГЕТИК Ж/Р) УЛ, Д. 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2006, ИНН: 

<

***>),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС" (664074, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ЛЕСИ УКРАИНКИ УЛИЦА, 35, 101, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2007, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным мирового соглашения, договора цессии (уступки права требования),

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен.

от ответчика ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК": представитель по доверенности ФИО2, паспорт, диплом,

от ответчика ООО "СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС": представитель по доверенности ФИО3, паспорт, диплом, 

 

установил:

иск заявлен о признании недействительным в силу ничтожности мирового соглашения, заключенного между ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" и ООО "СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС" по делу № А19-2218/2021, и договора цессии (уступки права требования).

Истец в судебное заседание не явился, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель ООО «ТрансНефть-Восток» возражал относительно отложения судебного разбирательства.

Представитель ООО "СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС" вопрос отложения оставил на усмотрение суда, представил дополнения к отзыву на исковое заявление, которые приобщены к материалам дела.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд пришел к следующему выводу.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом, исходя из анализа вышеуказанной нормы права, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. Кроме того, при рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает фактические обстоятельства дела и исходит из необходимости разрешения вопроса в установленные процессуальные сроки (часть 1 статьи 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование ходатайства об отложении судебного заседания истцом указано на необходимость формирования позиции с учетом обстоятельства замены ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС" по требованию о взыскании 149 723 884 руб. 80 коп. в рамках дела № А19-2218/2021. 

Заявленное ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, также как и необходимостью совершения каких-либо процессуальных действий, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

Арбитражный суд, учитывая продолжительность рассмотрения дела в целом, время, предоставленное сторонам с учетом отложения судебного разбирательства, полагает, что истцу было предоставлено достаточно времени для представления суду всех необходимых доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые он ссылается, а также финализирования правовой позиции по делу. 

В предшествующих судебных заседаниях, исходя из выраженных позиций по делу, представленных доказательств, для обеих сторон уже было очевидным, что рассмотрение спора близится к завершению.

В силу положений п. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В материалах дела, по мнению суда, имеется достаточно доказательств для вынесения окончательного судебного акта; указанные действия истца суд расценивает, как злоупотребление правом на защиту, влекущим нарушение процессуальных сроков рассмотрения дела и считает необходимым рассмотреть дело по существу, в удовлетворении ходатайства истца об отложении заседания отказать.

Ранее истец также ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств.

Ответчики относительно удовлетворения ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств возражали.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании из материалов уголовного дела №1-16/2024 (№1-411/2023), находящегося в производстве Свердловского районного суда г. Иркутска, копии обвинительного заключения в отношении ФИО4, копии постановления о привлечении ФИО4 в качестве обвиняемого, копии гражданского иска общества с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток», суд пришел к следующему выводу.

Порядок истребования доказательств установлен в статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и вопрос о необходимости истребования таких доказательств подлежит рассмотрению судом в каждом конкретном деле с учетом фактически имеющихся обстоятельств.

В силу правил части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Так, необходимым условием является то, что податель данного ходатайства должен обосновать, какие именно доказательства подлежат истребованию, какие обстоятельства могут быть установлены этими доказательствами; доказать, что у данного лица отсутствует возможность самостоятельно получить испрашиваемые доказательства.

По смыслу указанных норм закона институт истребования доказательства является мерой, которая может применяться в случае, если иные разумные методы и способы получения доказательств самостоятельно не привели к результату. Иной подход возлагал бы на арбитражный суд несвойственную роль в условиях принципа состязательности и равноправия сторон по сбору доказательств в пользу одной из сторон. Кроме того, истребование доказательств представляется допустимым только в отношении тех обстоятельств, которые входят в предмет доказывания по спору.

Обвинительное заключение не является надлежащим доказательством в арбитражном судопроизводстве. Арбитражный суд не вправе ссылаться на указанные в обвинительном заключении и иных вынесенных в рамках уголовного дела документах обстоятельства, как на обстоятельства, имеющие преюдициальное значение, в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу.

В арбитражном процессе преюдиция закреплена в положениях ст. 69 АПК РФ. В соответствии с ч. 4 указанной статьи, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Преюдициальность судебного решения направлена на обеспечение его стабильности и общеобязательности, а также на исключение возможного конфликта судебных актов. Она предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление КС РФ от 21.12.2011 N 30-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 90 УПК РФ в связи с жалобой граждан ФИО5 и ФИО6»).

В соответствии с ч. 1 ст. 49 Конституции РФ, ч. 1 ст. 14 УПК РФ, обвиняемый считается невиновным, пока его виновность в совершении преступления не будет доказана в предусмотренном УПК РФ порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

Обвинительное заключение – это процессуальный документ, оформляемый следователем в соответствии с требованиями УПК РФ, которым завершается предварительное следствие по уголовному делу. 

Однако итоговый вывод о виновности или невиновности лица, являющегося обвиняемым по уголовному делу, может быть установлен только судом путем вынесения соответствующего приговора, который будет иметь преюдициальное значение для арбитражного суда после вступления его в силу.

Материалы уголовного дела, не оконченного производством, не подлежат оценке при рассмотрении дела в арбитражном суде, поскольку являются доказательствами, полученными в ходе расследования уголовного дела, возбужденного в отношении физического лица. Оценка таким материалам может быть дана только судом, рассматривающим это дело. Предрешать судебным актом оценку таких доказательств арбитражный суд не вправе, иное влечет смешение юрисдикции (компетенции) арбитражных судов и судов общей юрисдикции (Постановление 8ААС от 24.07.2017 г. по делу А81-2950/2016). 

Более того, при получение обвинительного заключения ЗАО «ВостСибТрансПроект», а именно, лицом, не имеющим процессуального статуса в указанном уголовном деле, и представление его в числе доказательств по настоящему делу противоречит ч. 3 ст. 161 УПК РФ, ч. 3 ст. 64 АПК РФ, учитывая, что арбитражным судом не может быть проверено соблюдение действующего при этом принципа, при котором это допустимо, а именно: не нарушение этим прав и законных интересов участников уголовного судопроизводства. 

Аналогичная позиция содержится и в Постановлении 17 ААС №17АП-19046/2015-ГК от 12.09.2016 г. по делу №А60-49882/2015. 

Суд по данному делу отметил, что в соответствии с правилами ст.ст. 68, 69 АПК РФ, обстоятельства дела должны быть подтверждены определенными доказательствами и не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Не требуют дальнейшего доказывания обстоятельства, признанные сторонами; общеизвестные обстоятельства; обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в котором участвуют те же лица; обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу либо приговором суда по уголовному делу.

В перечень названных обстоятельств, которые не нуждаются в доказывании, акты сотрудников правоохранительных органов, составленные по результатам проверки тех или иных обстоятельств уголовного дела, не относятся, поэтому не являются надлежащими доказательствами.

Также по смыслу ст.ст. 1 и 2 АПК РФ, ст.ст. 7, 8, 17 УПК РФ в их системном единстве и взаимосвязи, арбитражный суд не вправе вторгаться в уголовно-процессуальную сферу и оценивать результативность следственной и судебной перспективы по уголовному делу.

Таким образом, суд признает ходатайство ЗАО «ВостСибТрансПроект» не подлежащим удовлетворению.

Иные заявления, ходатайства не поступили.

Дело рассматривается в настоящем судебном заседании по существу.

По существу ответчики исковые требования не признали, просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, заслушав представителей ответчиков, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Иркутская область, г. Братск, далее – ООО «Транснефть-Восток», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск, далее – ООО «Стройпроектсервис», ответчик) о взыскании 39 456 739 рублей 06 копеек стоимости затрат на устранение дефектов гарантийного периода по контракту № ТНВ980/01-28-18 от 04.04.2018.

ООО «Стройпроектсервис», в свою очередь, предъявило встречный иск о взыскании с ООО «Транснефть-Восток» 67 727 722 рублей 86 копеек стоимости работ по устранению недостатков, 19 095 202 рублей 33 копеек неосновательного обогащения, 1 821 104 рублей 40 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности» (далее – АО «СОГАЗ»), закрытое акционерное общество «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ЗАО «Востсибтранспроект»).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.07.2022 по делу №А19-2218/2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.02.2023 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ГАУИО «Ирэкспертиза» и ООО «Транснефть Надзор».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.05.2023 дело № А19-26582/2022 объединено в одно производство с делом № А19-2218/2021 для совместного рассмотрения с присвоением № А19-2218/2021.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.08.2023 производство по делу № А19-2218/2021 в части искового заявления ООО «Транснефть-Восток» к ООО «Стройпроектсервис» и встречного иска ООО «Стройпроектсервис» к ООО «Транснефть-Восток» прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения и его утверждением судом.

Согласно пункту 3 утвержденного мирового соглашения ООО «Стройпроектсервис» отказывается от любых требований к ООО «Транснефть-Восток», связанных с объектом «Путепровод над железной дорогой на 195,8 км МН «ВСТО». ИРНУ. Строительство», в том числе сумм встречных исковых требований в размере 88 644 029 рублей 59 копеек (67 727 722 рубля 86 копеек – стоимость работ по устранению недостатков подпорной стены № 1; 19 095 202 рубля 33 копейки – неосновательное обогащение (полученная заказчиком в счет возмещения расходов на устранение дефектов подпорной стены № 1 выплата по банковской гарантии); 1 821 104 рубля 40 копеек – убытки (расходы подрядчика на изготовление проектной документации для устранения недостатков подпорной стены № 1)). 

Указанный отказ не лишает ООО «Стройпроектсервис» права требования с ЗАО «Востсибтранспроект» убытков в размере 88 644 029 рублей 59 копеек, переданного ему согласно пункту 4 мирового соглашения.

На основании пункта 4 утвержденного мирового соглашения ООО «Стройпроектсервис» после оплаты указанных в настоящем пункте денежных средств в пользу ООО «Транснефть-Восток» переходят все права кредитора,  принадлежащие ООО «Транснефть-Восток» по договору № ТНВ-2342/01-25-15 от 23.09.2015 в связи с ненадлежащим качеством выполненных ЗАО «Востсибтранспроект» работ по проектированию подпорных стен № 1 и № 2 на названном объекте, в соответствии с договором цессии (уступки права требования) № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023, заключенным между ООО «Стройпроектсервис» и ООО «Транснефть-Восток».

ЗАО «Востсибтранспроект» воспользовалось правом высказать свое несогласие с мировым соглашением, представив возражения от 14.08.2023 на соответствующее ходатайство, в котором привело доводы о наличии возбужденного уголовного дела в отношении ФИО4 (бывшего руководителя ООО «Стройпроектсервис») по факту хищения им денежных средств ООО «Транснефть-Восток»; о фактическом возложении на него вины за причинение истцу убытков.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в постановлении от 04.12.2023 установил, что из содержания определения об утверждении мирового соглашения не усматривается, что суд проверил условия мирового соглашения на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства, исследовал обстоятельства, связанные с возможным нарушением прав и законных интересов ЗАО «Востсибтранспроект», как того требует пункт 12 постановления № 50.

Принимая во внимание, что при утверждении мирового соглашения в рамках дела №А19-2218/2021 суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не проверил нарушаются ли права и законные интересы других лиц таким мировым соглашением, на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об утверждении мирового соглашения по делу №А19-2218/2021 отменено, а дело №А19-2218/2021 направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Истец, полагая, что мировое соглашение без даты, заключённое между Обществом с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» и Обществом с ограниченной ответственностью «СтройПроектСервис» по делу № А19-2218/2021, а также договор цессии (уступки права требования) от 09.08.2023 г. № ТНВ-1752-2023, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» и Обществом с ограниченной ответственностью «СтройПроектСервис», являются недействительными сделками, заключенными с целью причинения вреда третьим лицам, обратился в суд с настоящим иском. ЗАО «ВостСибТрансПроект» утверждает, что договор цессии является неотъемлемой частью мирового соглашения, на основании чего подлежит признанию недействительным в силу ничтожности, как часть мирового соглашения по делу №А19-2218/2021. По мнению истца, исходя из условий договора подряда, личность кредитора (ООО «Транснефть-Восток») имеет для ЗАО «ВостСибТрансПроект» существенное значение, поскольку утвержденным судом мировым соглашением фактически на него была возложена вина за причинение ООО «Транснефть-Восток» убытков, вызванных грубыми нарушениями со стороны ООО «Стройпроектсервис» (подрядчика) технологии производства строительно-монтажных работ.

Выслушав доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив представленные в материалы дела документы каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. В соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В части требований истца о признании недействительным в силу ничтожности мирового соглашения, заключенного между ООО «Транснефть-Восток» и ООО «Стройпроектсервис» по делу №А19-2218/2021, суд приходит к следующему.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе, процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно пункта 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как указано выше, оспариваемое мировое соглашение было утверждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.08.2023. Однако, впоследствии определение об утверждении мирового соглашения по делу №А19-2218/2021 отменено судом кассационной инстанции, а дело №А19-2218/2021 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

В ходатайстве об отложении судебного заседания сам истец указал на то, что при новом рассмотрении дела ООО «Транснефть-Восток» и ООО «Стройпроектсервис» отказались от утверждения мирового соглашения по делу №А19-2218/2021.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание отсутствие в настоящий момент предмета спора, требования истца о признании недействительным мирового соглашения являются необоснованными.

В части требований о признании недействительным договора цессии № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023 в силу ничтожности, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, определенными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05 указано, что заинтересованное лицо - это лицо, имеющее в соответствующем деле юридически значимый интерес, при этом такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Также заинтересованность в предъявлении иска характеризуется реальностью судебной защиты, то есть возможностью восстановления прав и законных интересов заявителя в случае реализации избранного им способа судебной защиты.

В данном случае, истец - ЗАО «Востсибтранспроект» не является стороной оспариваемой сделки – договора уступки права требования от 09.08.2023 г. №ТНВ-1751-2023, следовательно, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что данной сделкой прямо нарушены его права и законные интересы, а также возможность восстановления прав и законных интересов в случае реализации избранного им способа защиты.

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны при совершении сделки свободны в решении заключать или не заключать сделку, в выборе контрагентов и определении условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 09.08.2023, в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.03.2024, между ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" (цедент) и ООО "СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС" (цессионарий) заключен Договор цессии (уступки права требования) №ТНВ-1752-2023, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме принадлежащие Цеденту права требования к ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ" (далее «Должник») возмещения убытков, возникших по причине ненадлежащего исполнения последним обязательств по договору на проектирование объекта «Путепровод над железной дорогой на 195,8 км МН «ВСТО». ИРНУ. Строительство» № ТНВ2342/01-25-15 от 23.09.2015 (далее «Договор на проектирование»), являющееся предметом судебного разбирательства по делу №А19-2218/2021 (пункт 1.1 договора, в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.03.2024).

Размер уступаемого Цедентом права требования составляет 149 723 884,80 руб. и включает:

а) убытки, понесенные ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" на устранение дефектов - 59 827 447.21 руб., в том числе 20 485 165,72 руб. - расходы на устранение дефектов подпорной стены №1: 39 342 281,49 руб. - расходы на устранение дефектов подпорной стены № 2:

6) убытки в размере 88 644 029,59 руб. в виде расходов, понесенных ООО "СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС" на выполнение работ по устранению дефектов подпорной стены № 1, выявленных в гарантийный период, предъявленные ООО "СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС"  ко взысканию с ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК";

в) убытки в виде судебных расходов 1 252 408 руб.: по оплате госпошлины - 37 848 руб.,

судебной экспертизы - 989 560 руб., рецензионного заключения, выполненного ООО «Контроль 24» - 25 000 руб. по делу №А19-2218/2021; по оплате госпошлины - 200 000 руб. по делу № А19-26582/2022.

В соответствии с пунктом 1.3 договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.03.2024)  требования, предусмотренные в пункте 1.1 настоящего договора, переходят к Цессионарию, с момента оплаты Цессионарием денежных средств, в соответствии с пунктом 2.2 настоящего договора.

Согласно пункту 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.03.2024), Цессионарий обязуется оплатить Цеденту за уступленное право требования денежные средства в размере 36 390 535,74 руб.

Оплата денежной суммы произведена Цессионарием по платежному поручению от 17.08.2023 №148174.

ЗАО «ВостСибТрансПроект» в обоснование исковых требований ссылалось на то, что договор цессии является неотъемлемой частью мирового соглашения, на основании чего подлежит признанию недействительным в силу ничтожности, как часть мирового соглашения по делу №А19-2218/2021.

Между тем, из содержания договора цессии не следует, что данный договор является «неотъемлемой частью мирового соглашения по делу №А19-2218/2021». Дополнительным соглашением №1 от 20.03.2024 г. в п. 1.3 договора цессии были внесены изменения, в соответствии с которыми привязка момента перехода права требования по Договору цессии к утверждению Арбитражным судом Иркутской области по делу №А19-2218/2021 мирового соглашения была исключена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением).

Доказательств того, что цедентом уступлено несуществующее право, в материалы дела не представлено.

ЗАО «ВостСибТрансПроект», утверждая, что заключенный договор цессии нарушает их права и законные интересы, ссылается на следующее:

1) «в п. 26.1 Договора от 23.09.2015 г. №ТНВ-2342/01-25-15, заключенного между ООО «Транснефть-Восток» и ЗАО «ВостСибТрансПроект», права по которому переданы ООО «Транснефть-Восток» в пользу ООО «СтройПроектСервис», предусмотрено, что стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору и дополнительному соглашению другим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

ЗАО «ВостСибТрансПроект», являющееся стороной договора от 23.09.2015 г. №ТНВ-2342/01-25-15, вообще не извещалось ни о ведении переговоров по вопросу передачи прав по данной сделке, ни о факте его подписания» (абз. 1, 3 снизу стр. 3 уточненного искового заявления);

2) «ЗАО «ВостСибТрансПроект» не давало согласия на передачу ООО «Транснефть-Восток» каких-либо прав по договору от 23.09.2015 г. №ТНВ-2342/01-25-15» (абз. 1 сверху стр. 4 уточненного искового заявления).

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно абз. 1 п. 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

К договору цессии применяется принцип относительности договора, который означает, что положение должника не должно зависеть от наличия или отсутствия договора цессии, поскольку такой договор может связывать между собой только его стороны. Тем более договор цессии не может ухудшать положение должника, имевшее место до заключения данного договора.

По смыслу п. 3 ст. 388 ГК РФ, уступка прав допускается во всяком случае, если обязательство сторон, права из которого уступаются, является денежным. Уступка прав требования по денежному обязательству возможна в любом случае, то есть независимо от соглашения сторон обязательства об ограничении такой уступки, а нарушение данного соглашения может повлечь за собой лишь ответственность цедента, но не недействительность сделки по уступке прав требования (Апелляционное определение СК по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 22.10.2019 г. по делу №33-4374/2019, Апелляционное определение СК по гражданским делам Суда Ханты-Мансийского автономного округа от 31.01.2017 г. по делу №33-683/2017).

Говоря о соотношении п. 3 ст. 388 ГК РФ и п. 2 ст. 382 ГК РФ, то следует отметить, что норма, изложенная в п. 3 ст. 388 ГК РФ является исключением из общей нормы п. 2 ст. 382 ГК РФ о последствиях нарушения запрета на уступку. Это касается денежных требований по двусторонней сделке, связанной с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности (а с 01.06.2015 по любому денежному обязательству, так как ФЗ от 08.03.2015 г. №42-ФЗ внесены изменения в п. 3 ст. 388 ГК РФ, Постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.11.2016 г. №Ф08-7567/16 по делу №А53-24250/2015).

Таким образом, то обстоятельство, что ЗАО «ВостСибТрансПроект» не извещалось о проведении переговоров по вопросу передачи прав по договору цессии и о его подписании, не давало своего согласия на передачу прав по договору цессии, не свидетельствует о том, что заключенный договор цессии является ничтожной сделкой.

Согласно абз. 2 п. 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Договор уступки по денежному обязательству может быть признан недействительным по основаниям его ничтожности только при наличии доказательств должника о том, что цедент и цессионарий имели умысел на шикану (злоупотребление правом) в отношении должника (Постановление АС Центрального округа от 04.02.2019 №Ф10-6135/2018 по делу №A08-2579/2018).

Арбитражным судом Иркутской области в рамках рассмотрения настоящего дела ЗАО «ВостСибТрансПроект» неоднократно разъяснялось о том, что при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм ч. 1 ст. 4, ч. 1 ст. 65 АПК РФ.

Также ЗАО «ВостСибТрансПроект» неоднократно предлагалось определиться с преследуемым материально-правовым интересом, с правовой и процессуальной позицией по спору, представить дополнительное правовое и документальное обоснование заявленных требований и уточнить основания иска, однако никаких надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении ООО «СтройПроектСервис» и ООО «Транснефть-Восток» п. 2 ст. 168 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ, истцом не представлено.

Таким образом, доводы ЗАО «ВостСибТрансПроект» о том, что при заключении договора цессии у ООО «СтройПроектСервис» и ООО «Транснефть-Восток» имелось намерение на причинение вреда ЗАО «ВостСибТрансПроект», носят предположительный характер, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не подтверждаются соответствующими доказательствами.

Довод ЗАО «ВостСибТрансПроект» о том, что «условия договора цессии свидетельствуют о фактическом возложении на ЗАО «ВостСибТрансПроект» обязанности возместить имущественный ущерб, причинённый ООО «Транснефть-Восток» несостоятельны, носят предположительный и голословный характер, поскольку никакими доказательствами не подтверждаются. 

Так, из статьи 15 ГК РФ не следует, что обязательство по возмещению убытков является обязательством, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Напротив, обязательство по возмещению убытков является денежным обязательством, возникшим в связи с нарушением должником по этому обязательству прав потерпевшего и обладающим самостоятельной имущественной ценностью. Кроме того, названная норма закона не содержит положений о возможности нарушения прав и интересов должника уступкой права (требования) возмещения убытков, о существенном значении личности кредитора в данном обязательстве (Информационное письмо Президиума ВАС Суда РФ от 30.10.2007 г. №120).

Формальный характер возражений должника об отсутствии согласия на уступку, а также отсутствие надлежащих доказательств о появлении неблагоприятных последствий от смены кредитора не порочит договор уступки. 

Кроме того, согласно п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (ст. 386 ГК РФ).

Указанные разъяснения дополнительно подтверждают тот факт, что личность кредитора не имеет значения при уступке права требования по денежному обязательству, в частности, по обязательству о возмещении убытков.

Таким образом, заключение договора цессии между ООО «Транснефть-Восток» и ООО «СтройПроектСервис» не нарушает права и законные интересы ЗАО «ВостСибТрансПроект», доказательств нарушения прав и законных интересов ЗАО «ВостСибТрансПроект» в связи со сменой кредитора не представлено.

Истец в процессе рассмотрения дела указывал также на то, что действия ответчиков противоречат статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как были осуществлены в обход закона с противоправной целью, а именно уклонения от исполнения обязательств перед истцом.

Данный довод рассмотрен судом и отклонен по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Суд не усматривает недобросовестности согласованных действий участников оспариваемой сделки, как при ее заключении, так и при исполнении.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценив представленные в материалы дела документы каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не установил наличие цели причинения вреда имущественным правам истца. 

Доказательств того, что действия сторон по передаче имущественных притязаний совершены в обход закона, а также доказательства, подтверждающие наличие умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда истцу, при рассмотрении настоящего дела не представлены.

Доказательств, подтверждающих факт того, что договор об уступке права требования направлен исключительно на причинение вреда третьим лицам с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересам сделок такого рода, также истцом не представлено. 

Более того, истцом не обосновано и не представлено доказательств того, что в случае возврата положения сторон в первоначальное состояние до совершения оспариваемой сделки, истец получит возможность удовлетворения своих требований.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

В определении Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-2218/2021 от 18.04.2024, которым произведено процессуальное правопреемство с ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" на ООО "СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС", подтверждена действительность договора цессии от 09.08.2023, в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.03.2024, заключенного между ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" и ООО "СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС". Согласно данного определения суд пришел к выводу о том, что уступка права требования произведена по обязательству, которое не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязанностей, носит возмездный характер и не противоречит законодательству.

С учетом изложенного, доводы истца о наличии материально-правового интереса при обращении с настоящим иском являются необоснованными.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд, руководствуясь статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы и возражения сторон, в отсутствие в материалах дела доказательств недобросовестности поведения ответчиков, с учетом конкретных обстоятельств дела, отсутствием у истца заинтересованности в оспаривании сделок, пришел к выводу, что исковые требования не обоснованы и удовлетворению не подлежат. 

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. относятся на истца, которые были понесены им при подаче иска. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца после его принятия. 

 

Судья                                                                                                      Ю.В. Липатова