АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2942/19 

Екатеринбург

18 июля 2024 г.

 

  Дело № А76-43527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием системвеб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской областиот 13.12.2023 по делу № А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

В судебном заседании 15.07.2024 в суде округа приняли участие представители: ФИО1 – ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 20.05.2024); общества с ограниченной ответственностью «Инвест-лизинг» (далее – общество «Инвест-лизинг») - ФИО4 (доверенность от 09.01.2024 № 24); открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» - ФИО5 (доверенность от 19.09.2022 66АА № 7491832); публичного акционерного общества «Россети Урал» (далее – общество «Россети Урал») - ФИО6 и ФИО7 (доверенности от 01.09.2023 № ЧЭ-57, от 01.01.2024 № ЧЭ-272); ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 02.11.2023 59АА № 4552641); с использованием систем веб-конференции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Эвок» (далее – общество «Эвок») - ФИО10 (доверенность от 28.05.2024 № 385); общества с ограниченной ответственностью «Тэсис» (далее – общество «Тэсис») - ФИО11 (доверенность от 18.04.2024 № 3265); публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) - ФИО12 (доверенность от 01.04.2024 № УБ-РД/591-Д); ФИО13 - ФИО14 (доверенность от 29.12.2021 74АА № 5660496). В данном судебном заседании 15.07.2024 объявлен перерыв до 17.07.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено 17.07.2024 в том же составе суда при участии в суде округа и в онлайн-заседании тех же представителей, за исключением представителей: публичного акционерного общества «Россети Урал» - ФИО6 (явку не обеспечила) и ФИО13 - ФИО14 (к онлайн-заседанию не подключился), участие которых в судебном заседании после перерыва обязательным не признано.

Конкурсный управляющий ФИО1, обращаясь 29.05.2024 с настоящей кассационной жалобой, заявила ходатайство о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы со ссылкой на то, что она утверждена конкурсным управляющим должником определением суда от 08.05.2024 и в настоящее время намерена оспорить не отвечающую интересам кредиторов должника сделку, совершенную не оспаривавшим торги предыдущим конкурсным управляющим должником, действующим недобросовестно, препятствующим деятельности вновь назначенного конкурсного управляющего и, в частности, не передающим ФИО1 документы должника.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.06.2024 кассационная жалоба ФИО1 принята к производству, вопрос о восстановлении срока на кассационное обжалование назначен к рассмотрению в судебном заседании 15.07.2024.

Общества «Россети Урал» и «Инвест-лизинг», Сбербанк, муниципальное унитарное предприятие «Городская управляющая компания» и общество с ограниченной ответственностью «Техноавиа-Челябинск» представили возражения против удовлетворения ходатайства ФИО1 о восстановлении пропущенного срока, ссылаясь на то, что смена конкурсного управляющего не влияет на течение срока кассационного обжалования.

Представители обществ «Россети Урал» и «Инвест-лизинг», Сбербанка и ФИО8 в судебном заседании также возражали против восстановления управляющему срока на кассационное обжалование.

Представители обществ «Эвок» и «Тэсис», ФИО13 в судебном заседании поддержали ходатайство ФИО1 о восстановлении срока.

Рассмотрев в судебном заседании доводы, приведенные в обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы, приняв во внимание приведенные обстоятельства смены конкурсного управляющего должником, наличия диаметрально противоположных позиций у прежнего и вновь назначенного конкурсных управляющих, а также у кредиторов должника как по вопросу восстановления срока на кассационное обжалование, так и по существу спора, суд кассационной инстанции счел возможным в данном конкретном случае восстановить пропущенный срок на подачу кассационной жалобы и рассмотреть ее по существу.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – общество «АЭС Инвест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО8

Ответчик по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО13 16.10.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника в составе лота № 1 (объекты коммунальной инфраструктуры, транспортные средства, автоматизированные системы управления энергоснабжением), проведенных в период с 29.05.2023 по 18.09.2023 посредством публичного предложения.

Общества «Россети Урал» и «Инвест-Лизинг», а также Сбербанк и конкурсный управляющий возражали против удовлетворения требований.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, в признании торгов недействительными отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит определение от 13.12.2023 и постановление от 02.04.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что на торгах допущены существенные нарушения, повлекшие незаконное ограничение конкурентных прав потенциальных покупателей, поскольку выставленное на продажу имущество оценено по результатам осмотра оценщиком только его части, а будущий победитель торгов - общество «Россети Урал», осуществлявшее техническую инвентаризацию и осмотр каждого объекта, знало истинную стоимость имущества, находилось в более выгодном положении по сравнению с остальными потенциальными участниками торгов, которым не раскрыта вся информация о реализуемом имуществе, что привело к ограничению конкуренции при проведении спорных торгов. Как указывает управляющий, изменения в Положение о торгах приняты мажоритарным кредитором – обществом «Россети Урал», намеренным выкупить имущество должника единым лотом и потому заинтересованным в утверждении положения о торгах, выгодных лично ему, а не широкому кругу потенциальных покупателей, но суды эти обстоятельства не учли, сославшись на рассмотрение условий положения в судебном порядке, тогда как судом установлены условия только в отношении первых и повторных торгов, но не определены условия торгов посредством публичного предложения, определение которых предоставлено собранию кредиторов, предложения которых содержат противоречия (в т.ч. относительно согласованной электронной площадки), и надлежащим образом не опубликованы, что не позволило заявить в отношении них разногласия. По мнению заявителя, к обществу «АЭС Инвест» подлежали применению положения о естественной монополии и соответствующие особенности продажи имущества, так как данное общество являлось субъектом естественной монополии, а, когда оно прекратило 11.07.2018 поставлять электроэнергию, находящиеся в его собственности объекты электросетевого хозяйства (переданные по договору аренды обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс» (далее – общество «Урал-Ресурс», а затем - обществу «Россети Урал») продолжили обеспечивать передачу электроэнергии, и при этом должник и сейчас фактически осуществляет деятельность. Заявитель полагает, что, хотя на момент торгов из конкурсной массы исключены пять объектов, принадлежащих обществу «Урал-Ресурс», но, это изменение состава реализуемого имущества не учтено, лот и начальная продажная стоимость имущества не скорректированы, при этом не соответствует целям банкротства реализация имущества должника, приносящего прибыль от сдачи в аренду и использования по прямому назначению, в размере, позволяющем стабилизировать экономическое положение должника и перейти к внешнему управлению, а, кроме того, обществу «Россети Урал» предоставлено преимущество относительно иных потенциальных покупателей в результате существенного расширения управляющим перечня документов, прилагаемых к заявке.

Общества «Россети Урал» и «Инвест-Лизинг», Сбербанк, ФИО8 в отзывах и дополнениях к ним по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2022 разрешены разногласия относительно порядка продажи имущества должника, внесены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества «АЭС Инвест» в составе лота № 1 (объекты коммунальной инфраструктуры, транспортные средства, автоматизированные системы управления энергоснабжением), утвержденное собранием кредиторов 11.03.2022.

Первые и повторные торги по реализации указанного имущества признаны несостоявшимися.

После чего 15.11.2022 состоялось собрание кредиторов общества «АЭС Инвест», на котором принято решение реализовать имущество должника в составе лота № 1 (объекты коммунальной инфраструктуры, транспортные средства, автоматизированные системы управления энергоснабжением) в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника посредством публичного предложения.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 24.11.2022 размещено сообщение о продаже имущества посредством публичного предложения, время приема заявок 05.12.2022 - 20.02.2023, начальная цена продажи имущества - 4 075 947 450 руб. 15 коп., шаг – 5 %, задаток – 5 %, величина снижения цены составляет 5 % от начальной цены, цена действует 7 календарных дней, цена отсечения – 50 % от начальной цены продажи, при этом к сообщению прикреплено утвержденное собранием кредиторов 15.11.2022, Сбербанком и обществом «Инвест-Лизинг» Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в составе лота № 1 (объекты коммунальной инфраструктуры, транспортные средства, автоматизированные системы управления энергоснабжением) посредством публичного предложения.

Определением суда от 08.02.2023 разрешены разногласия по порядку продажи имущества, в удовлетворении заявления общества «Эвок», которое ссылалось, в том числе, на необходимость продажи имущества отдельными лотами, отказано.

На сайте ЕФРСБ 22.02.2023 опубликовано сообщение о признании торгов несостоявшимися.

В дальнейшем 01.03.2023 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении 03.04.2023 собрания кредиторов по вопросу установления порядка, сроков и условий реализации электросетевого имущества должника посредством публичного предложения (лот №1).

Согласно размещенному на сайте ЕФРСБ 04.04.2023 сообщению, собранием кредиторов принято решение утвердить Положение о порядке, сроках и условиях реализации электросетевого имущества общества «АЭС Инвест» в составе лота № 1 (объекты коммунальной инфраструктуры, транспортные средства, автоматизированные системы управления энергоснабжением) посредством публичного предложения (приложение № 1 к бюллетеню по первому вопросу), установить цену отсечения 1 200 000 000 руб.

Конкурсным управляющим 17.04.2023 на ЕФРСБ размещено сообщение № 11242391 о продолжении торгов посредством публичного предложения по условиям конкурса на ЭТП общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Консалт» (ЭТП ЮГРА) по продаже имущества должника в составе лота № 1 (здания, сооружения, земельные участки, оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, коммунальная инфраструктура, электросетевое имущество, транспортные средства, АСУЭ), начальная цена 2 037 973 725 руб. 08 коп., при этом обязательными условиями конкурса по продаже объектов коммунальной инфраструктуры являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных обязательств, устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации в отношении соответствующего вида имущества; прием заявок осуществляется в период с 00:00 мск 29.05.2023 до 00:00 мск 25.09.2023 ; величина снижения составляет: с 1 по 16 шаг – 2,5% от начальной цены, с 16 по 17 шаг – 3,6% от начальной цены; цена на каждом периоде действует 7 календарных дней; цена отсечения 1 200 000 000 руб.; задаток составляет 5 % от действующей цены продажи и перечисляется по реквизитам общества «АЭС Инвест»; задаток должен поступить на счет продавца до подачи заявки.

К сообщению прикреплено, в том числе Положение о порядке, сроках и условиях реализации электросетевого имущества должника в составе лота № 1 посредством публичного предложения, утвержденное собранием кредиторов от 03.04.2023, Сбербанком и обществом «Инвест-лизинг».

Согласно сообщению о результатах торгов на сайте ЕФРСБ 19.09.2023, торги состоялись, реализовано имущество в составе лота № 1: здания, сооружения, земельные участки, оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, коммунальная инфраструктура, электросетевое имущество, транспортные средства, автоматизированные системы учета электроэнергии, покупатель - общество «Россети Урал», цена продажи – 1 275 000 000 руб.

Между обществом «Россети Урал» и должником заключен договор купли-продажи от 22.09.2023 в составе лота № 1: здания, сооружения, земельные участки, оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, коммунальная инфраструктура, электросетевое имущество, транспортные средства, АСУЭ. Оригинал подписанного договора купли-продажи получен исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником 16.10.2023. 

Соответствующее сообщение размещено на сайте ЕФРСБ 16.10.2023.

Как указал ФИО13, являясь лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (ответчиком по такому обособленному спору), заинтересован в оспаривании данных торгов, полагает, что при их проведении допущены существенные нарушения, которые привели к существенному снижению потенциальной выручки от продажи активов, что уменьшает возможное удовлетворение требований кредиторов и увеличивает размер ответственности субсидиарных ответчиков.

Заявитель указал, что в составе лота № 1 реализовывалось имущество должника, которое относится к объектам системы электроснабжения, которые к коммунальной инфраструктуре и являются социально значимыми, и их реализация возможна только путем торгов в форме конкурса, но при продаже имущества должника предусмотренный статьей 132 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) порядок продажи объектов коммунальной инфраструктуры нарушен, что привело к занижению в 1,5 раза цены реализуемых объектов, так при утверждении Положения о реализации имущества от 17.11.2022 (первых торгов посредством публичного предложения) в текст документа включено условие, что: «в случае если имущество не будет реализовано по минимальной цене, вопрос о дальнейшем порядке продажи имущества должника вынести на рассмотрение залоговыми кредиторами обществом «Инвест-лизинг», Сбербанком и собранием кредиторов должника», что противоречит пункту 5 статьи 132 Закона о банкротстве, поскольку вместо указания на обязанность передать реализуемое имущество в муниципальную собственность с получением денежной компенсации в размере 2,037 млрд. руб. последней достигнутой цены отсечения в конкурсную массу должника, предусматривает возможность альтернативного определения порядка дальнейшей продажи активов, и такое условие вводит в заблуждение потенциальных интересантов в приобретении имущества, позволяя им рассчитывать на дальнейшую экспозицию активов, снижение покупной цены, но вместо соблюдения указанного порядка, и.о. конкурсного управляющего допустил утверждение Положения о реализации имущества от 03.04.2023 – о проведении повторных торгов посредством публичного предложения, и имущество реализовано по цене 1,275 млрд. руб., то есть по цене в 1,5 раза ниже той, по которой имущество должно было быть передано в муниципальную собственность.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в деле о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок (пункт 44 постановление Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 1 и 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

Под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица, при этом в ходе рассмотрения иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов, при незначительном характере нарушения, и отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося лишь на формальные нарушения.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12573/11).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что торги по реализации спорного имущества должника проведены в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и утвержденным порядком продажи имущества (Положение о продаже имущества утверждено на собрании кредиторов 03.04.2023, сообщение о чем опубликовано в ЕФРСБ 04.04.2023 за № 11159004), проверив опубликованные сообщения о торгах, и, не установив каких-либо нарушений по порядку размещения информации, которые могли бы свидетельствовать о допущении при проведении торгов существенных нарушений, в том числе, влекущих ограничение лиц, желающих принять участие в торгах, исходя из отсутствия со стороны ФИО13 доводов о нарушении порядка проведения торгов с точки зрения процедуры их проведения, при том, что в ходе торгов жалобы на незаконные действия конкурсного управляющего по проведению торгов также не поступали, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что оспариваемые торги соответствуют требованиям действующего законодательства и условиям Положения о продаже имущества, в то время как иное не доказано и из материалов дела не следует.

Кроме того, руководствуясь положениями пунктов 4, 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве, предусматривающими последовательные процедуры по реализации социально значимых объектов (объектов коммунальной инфраструктуры): торги в форме конкурса, вторые торги в форме конкурса, торги форме публичного предложения, заключение посредством приглашения делать оферты, и относящими установление порядка по последующей реализации имущества (посредством публичного предложения либо приглашения делать оферты) к компетенции собрания кредиторов, а также приняв во внимание допустимость согласования условий продажи имущества должника посредством публичного предложения после достижения цены отсечения, не противоречащей пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве, не устанавливающего каких-либо ограничений в отношении пределов снижения начальной цены продажи имущества должника посредством публичного предложения и сроков, по истечении которых последовательно снижается начальная цена, при том, что доказательства того, что нахождение социально значимого имущества в конкурсной массе должника в связи с длительностью его продажи негативно влияет на состояние такого имущества и возможность его использования по целевому назначению, в материалы дела не представлены, а также отсутствуют доказательства реальной возможности получения компенсации при передаче имущества в муниципальную собственность в размере равном последней достигнутой цене отсечения, при том, что размер такой компенсации определяется не на основании исключительно указанной цены отсечения, а с учетом ряда иных условий, включая состояние имущества, расходов на его ремонт и восстановление и т.п.,  суды признали недоказанным материалами дела в полном объеме и надлежащим образом заявленных ФИО13 нарушений торгов ни с точки зрения порядка проведения конкретной процедуры, ни с точки зрения порядка продажи социально-значимого имущества должника.

При этом по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, суды также исходили из того, что положение о продаже лота №1, и его стоимость прошли несколько этапов формирования, законность принятия кредиторами Положения о продаже лота №1 неоднократно проверена в судебном порядке (в трех инстанциях) по жалобам конкурсных кредиторов, в том числе обществ «ЭВОК» и «Инвест-лизинг», общества с ограниченной ответственностью «Уралресурс» и публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт».

Так, судами установлено, что 28.04.2021 проведено собрание кредиторов, на котором утверждено положение о продаже электросетевого имущества 1 лотом стоимостью 1,2 млрд. руб., данное решение обжаловано конкурсными кредиторами и обществом «Инвест-лизинг» (залоговый кредитор и владелец АСУЭ, установленных на электросетевом комплекс должника), и определением от 29.04.2022 по настоящему делу суд частично требования кредиторов удовлетворил и внес изменения в Положение о порядке реализации имущества, в том числе, установил начальную продажную цену (4,5 млрд. руб.), включая стоимость АСУЭ, установленных на электросетевом комплексе должника.

Как следует из названного определения, одним из доводов для признания решения собрания кредиторов недействительным был тот факт, что все электросетевое имущество должника объединено в лот №1, и конкурсный кредитор общество «ЭВОК» настаивал на том, что данное имущество необходимо разделить на отдельные лоты по территориальному признаку, поскольку, по его мнению, такой подход обеспечил бы более высокую стоимость объектов, но данный довод отклонен судом.

Законность определения от 29.04.2022 проверена во всех инстанциях системы арбитражных судов (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 29.09.2022, определение Верховного суда Российской Федерации от 26.12.2022 №309-ЭС20-21774 (9)).

Поскольку первые и повторные торги не состоялись, собранием кредиторов 15.11.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи электросетевого имущества должника путем публичного предложения в составе лота №1.

Общество «Эвок» обратилось в суд за разрешением разногласий, просило утвердить Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника посредством публичного предложения в составе отдельных лотов, сформированных, в том числе, по территориальному признаку.

В удовлетворении требований общества «Эвок» отказано определением суда от 08.02.2023, которое в дальнейшем не оспорено.

Поскольку торги посредством публичного предложения не состоялись, 03.04.2023 решением собрания кредиторов утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника на торгах посредством повторного публичного предложения, установлена цена отсечения в размере 1,2 млрд. руб., и конкурсным управляющим 17.04.2023 опубликовано сообщение о продаже лота №1, период приема заявок с 29.05.2023 по 25.09.2023.

Указанное решение собрания кредиторов не оспаривалось, жалобы на действия конкурсного управляющего, заявления об урегулировании разногласий со стороны конкурсных кредиторов, иных лиц, участвующих в деле, относительно продажи электросетевого имущества единым лотом или формы торгов в виде повторного публичного предложения не поступали.

В настоящем обособленном споре ни ФИО13, ни придерживающимся аналогичной позиции конкурсным управляющим ФИО1, настаивающими на том, что продажа спорного имущества в составе одного лота не отвечает целям банкротства, не представлено никаких дополнительных доводов и доказательств в пользу экономической выгодности деления электросетевого имущества на отдельные лоты по территориальному признаку, позволяющие в настоящем споре прийти к иным выводам, при том, что постановлением апелляционного суда от 19.12.2023 отменено определение суда от 13.09.2023 об исключении из конкурсной массы должника пяти объектов недвижимости, в удовлетворении соответствующих требований общества «Урал-Ресурс» отказано.

При этом судами по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела установлено, что у должника отсутствует статус субъекта естественной монополии, что исключает возможность применения к нему и к реализации его имущества положений главы 6 Закона о банкротстве, при том, что в Положение о торгах включены условия о конкурсе и обязанности покупателя соблюдать и не изменять целевое назначение имущества, обеспечивающие защиту неопределенного круга лиц на беспрерывность получения электрической энергии, при этом судами также установлено, что должник с 01.07.2018 не осуществляет деятельность по оказанию услуг по передаче электрической энергии и технологическому присоединению к сетям сетевой организации, постановлением Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области № 37/10 от 29.06.2018 в отношении ООО «АЭС Инвест» отменен тариф на оказание услуг по передаче электрической энергии на территории Челябинской области, а права неопределенного круга лиц - получателей услуги, оказываемой субъектом естественной монополии, учтены условиями конкурса и договором купли-продажи, в соответствии с которыми покупатель обязан обеспечить использование имущества по его целевому назначению, и, исходя из того, что на момент рассмотрения данного спора с победителем торгов заключен договор купли-продажи от 22.09.2023, денежные средства поступили на счет должника и распределены в соответствии с установленной очередностью с учетом резервирования средств во исполнение определения суда от 26.09.2023, имущество передано покупателю, который обеспечивает его надлежащее содержание и использование в интересах жизнедеятельности Челябинской области, сохраняет его целевое использование, что подтверждает соблюдение покупателем условий проведенного конкурса, право собственности покупателя зарегистрировано в установленном порядке, и, хотя сложившаяся ситуация не устраивает ответчика по спору о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО13 и нового конкурсного управляющего ФИО1, но кредиторы, в пользу которых осуществляется распределение денежных средств, полученных в результате торгов, свои возражения относительно проведенных торгов не заявили, самостоятельные заявления и жалобы не подали.

Исходя из всех вышеизложенных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, установив, что утвержденная процедура организации и проведения торгов соблюдена, нарушений закона в ее последовательности не установлено, каких-либо существенных нарушений при проведении торгов, которые могли бы повлечь признание недействительными результатов торгов, организатором торгов не допущено, нарушение прав и законных интересов заявителя ФИО13, и иных лиц, не доказано и из материалов дела не усматривается, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных торгов недействительными, и в отсутствие доказательств иного, опровергающих данные выводы, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительными торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы конкурсного управляющего о том, что спорное имущество оценено по результатам осмотра оценщиком только его части, а общество «Россети Урал» знало истинную стоимость имущества, находилось в более выгодном положении, а иным потенциальным участника торгов не раскрыта вся информация о реализуемом имуществе, что привело к ограничению конкуренции; о том, что не соответствует целям банкротства реализация имущества должника, приносящего прибыль от сдачи в аренду, позволяющей стабилизировать экономическое положение должника и перейти к внешнему управлению; о том, что управляющий не предоставил участвующим в деле лицам право на обращение в суд с разногласиями по Положению о торгах, утвержденному залоговыми кредиторами и не опубликовал на ЕФРСБ положения о торгах в части условий повторных торгов посредством публичного предложения в редакциях залоговых кредиторов; а также о том, что обществу «Россети Урал» предоставлено преимущество в результате существенного расширения управляющим перечня документов, прилагаемых к заявке, и о наличии противоречий в части согласования электронной площадки, судом округа во внимание не принимаются, поскольку при рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций указанные доводы никем из лиц, участвующих в деле, не заявлялись, не были и не могли быть предметом исследования и оценки судов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2023 по делу № А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                              К.А. Савицкая 

 

                                                                                                        С.Н. Соловцов