Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88008/2018

26 сентября 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  26 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГ-ОПТИМА» (194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 16, корп. 2, пом. 16Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ответчик: Соколов Юрий Владимирович

об истребовании документов,

 

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 03.07.2018), ФИО4 (доверенность от 03.07.2018,)

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 23.05.2017), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГ-ОПТИМА» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об истребовании документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества. 

Ввиду передачи ответчиком в ходе судебного разбирательства имеющихся у него документов Обществу, в судебном заседании 25.09.2018 представители истца представили уточнения исковых требований, в которых просили истребовать у ответчика следующие документы за период 01.01.2017- 31.05.2018:

- учетная политика предприятия, обосновывающая деятельность общества,

- движение готовой продукции по месяцам за период с 01.01.2018 по 30.05.2018,

- производственные отчеты выработки горной массы,

- маркшейдерские съемки и отчеты по буровзрывным работам с 01.01.2018 по 30.05.2018,

- расчет НДПИ за период с 01.01.2018 по 30.05.2018,

- отчет по незавершенному производству за период с 01.01.2018 по 30.05.2018, инвентаризацию незавершенного производства на 31.12.2017, 31.03.2018, 30.05.2018,

- инвентаризацию готовой продукции на 31.12.2017, 31.03.2018, 30.05.2018,

- отчеты по работе арендованной техники (сменные рапорта) за период с 01.01.2018 по 30.05.2018,

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности - документы по списанию дебиторской задолженности,

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды,

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах,

- реестр доверенностей, выданных от имени общества,

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества),

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества,

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах),

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества,

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей,

- годовые отчеты,

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах),

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности,

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса),

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах (аренда),

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости,

- отчеты об амортизационных отчислениях,

- регистры аналитического налогового учета,

- регистры синтетического налогового учета,

- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы),

- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса,

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 21,23,26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99,

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности,

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах,

- главная книга,

- выданные и полученные счета-фактуры,

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг, а именно:

- УПД 6 от 20.01.18 - 39 000, УПД 14 от 07.03.18 - 77 350 с ООО «Автотранс-Нева»,

- УПД 18 от 09.03.18 - 241 800,0 УПД 20 от 14.03.18 - 256 200,0 УПД 22 от 19.03.18 -              72 600,0 УПД 24 от 22.03.18 - 106 200,0 УПД 27 от 27.03.18 - 96 840,0 УПД 28 от 29.03.18 - 61 120.0, УПД ИТ 1 от 31.03.18 - 87 123.25 с ООО «Стройснаб»,

- УПД 30 от 02.04.18 - 65 600,0 УПД 33 от 04.04.18 52 800, УПД 36 от 13.04.18 - 2400,0, УПД от 19.04.18 - 74 080.0 УПД 51 от 26.04.18 - 39 200.0, УПД 54 от 28.04.18 -                       105 798,40 с ООО «Стройснаб»,

- УПД ЗТ от 14.05.18 - 00,00 УПД 57 от 04.05.18 - 00,00 УПД 2Т от 30.04.18 - 00,00 УПД 57 от 04.05.18 - 00,00 УПД 56 от 03.05.18 - 00,00 с ООО «Стройснаб»,

- акт выполненных работ с ООО «Омега Групп»,

- счет фактура 00000013, АКТ от 31.03.18 -107 250,0, Сменный рапорт на выполненные работы с ООО «СТРОЙСНАБ»,

- счет фактура 00000017, от 08.04.18 - 574 250,0, Акт выполненных работ, сменный рапорта на выполненные работы с ООО «СТРОЙСНАБ»,

- счет фактура 00000019, от 22.04.18 - 717 300,0, Акт выполненных работ, сменный рапорта на выполненные работы с ООО «СТРОЙСНАБ»,

- УПД 30 от 03.06.18 - 837 000,0 сменный рапорт на выполненные работы с ООО «ТРОЙКАДИАЛОГСТРОЙ»,

- УПД 9 от 30.04.18 - 125 000,00, маркшейдерская съемка с ООО «Проектно-Строительная Компания Согласие»,

- УПД 12 от 31.05.18 - 75 000,00, маркшейдерская съемка с ООО «Проектно-Строительная Компания Согласие»,

- счет фактура 122 от 09.04.18 2 782 500,00, акт выполненных работ с ООО «Максимум»,

- счет фактура 147 от 08.05.18 813 000,00, акт выполненных работ с ООО «Максимум»,

- авансовые отчеты,

- книга покупок и книга продаж, оформленные надлежащим образом,

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011,

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета,

- карточка счетов бухгалтерского учета,

- сведения по за балансовому учету имущества,

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам,

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества),

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств,

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3),

- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91,

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам,

- база «1С Предприятие» по ведению учета общества,

- база «1С Зарплата»,

- инвентаризацию по дебиторской и кредиторской задолженности предприятия на 31.12.2017, 31.03.2018, 30.05.2018,

- регистры налогового учета на 31.12.2017, 31.03.2018, 30.05.2018, 

- акты сверок расчетов с контрагентами; 31.12.2017, 31.03.2018, 30.05.2018,

- лицевые счета сотрудников с полным пакетом документов о приеме на работу (контракты, заявления, приказы, ксерокопии паспортов и т.п.), 

- кассовые, чековые книги,

- судебные акты по спорам с обществом, полученные претензии,

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю,

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из общества с ограниченной ответственностью,

- лицензия, выданная ООО «Лизинг-Оптима» (ИНН 

<

***>) Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области на пользование недрами серия ЛОД №47481 вид лицензии TP от 29.12.2016 с целевым назначением и видами работ по геологическому изучению, разведке и добыче облицовочного камня (гранитов) на участке недр «Озерный», участок расположен в Выборгском районе Ленинградской области, дата окончания лицензии 31.12.2041.

Указанные уточнения приняты судом.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против их удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 31.10.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об образовании юридического лица – общества «ЛИЗИНГ-ОПТИМА».

С июля 2016 года по май 2018 года генеральным директором Общества являлся ФИО2

Вновь избранным генеральным директором Общества 19.06.2018 ФИО2 направлено требование о передаче документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Лизинг-Оптима».

Ссылаясь на непредставление ФИО2 требуемых документов, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).

В этой же статье Закона № 402-ФЗ сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать  в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Следует также учитывать, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью исключения возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества прекратились с 18.05.2018, в связи с чем он был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона № 14-ФЗ передать новому руководителю Общества все документы, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По смыслу указанных норм именно истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора Общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

Возражая против удовлетворения иска ответчик указал, что иных, кроме переданных в ходе судебного разбирательства документов, у него не имеется, пояснил, что с 12 по 30 мая (включительно) 2018 года находился на больничном. 17.05.2018 ФИО2 приехал в офис Общества по адресу:  Санкт-Петербург, улица Аэродромная, дом 8, литера А, офис 449, и участвовал в составлении акта о том, что участник Общества ФИО6 со своим представителем забрала большой регистр с подлинными учредительными документами Общества.

В период с 31.05.2018 по 18.06.2018 ФИО2 находился в ежегодном оплачиваемом отпуске, и в это время доступ ко всем запрошенным документам имел единственный участник Общества, а также его представитель.

Указанное обстоятельство подтверждается фактом того, что 18.05.2018 было принято решение о назначении на должность генерального директора Общества ФИО7, и указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что было бы невозможно в случае отсутствия учредительных документов Общества.

Само требование о передаче документов было направлено в адрес, по которому ФИО2 не проживает более года, а потому не было им получено. В свою очередь, по месту нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, Общество не находится,  в связи с чем до момента начала судебного разбирательства по настоящему делу у ответчика отсутствовала реальная возможность передать Обществу имеющиеся у ФИО2 документы.

Поскольку в рассматриваемом случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества, а доступ к указанному помещению у ответчика отсутствует, в то время как действия ответчика по передаче  всех имеющихся в его распоряжении документов свидетельствуют о его добросовестности, то суд приходит к выводу об отсутствии доказательств факта удержания ответчиком истребуемой Обществом документации. 

Факт отсутствия у ответчика истребуемой лицензии на пользование недрами подтвержден истцом в ходе судебного разбирательства; реальное существование иных истребуемых у ответчика документов истцом соответствующими доказательствами не подтверждено.

 Поскольку доказательств того, что участники общества принимали корпоративные решения относительно размещения документации Общества, не представлено, то в условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие испрашиваемых документов и на невозможность ведения Обществом своей деятельности в их отсутствие, иск о понуждении ответчика передать документацию удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца в полном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                                           Бойкова Е.Е.