АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-20200/2021

г. Нижний Новгород          21 октября 2022 года

резолютивная часть решения принята 17 октября 2022 года

полный текст решения изготовлен 21 октября 2022 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-362),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохловой О.Л.,

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная энергосбытовая компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Нижновэнергосбыт», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу

о признании договора уступки права требования недействительным, незаключенным и применения последствий  его недействительности,

в отсутствие представителей сторон, третьих лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная энергосбытовая компания" с иском о признании договора уступки права требования №30/09-6П от 30.09.2019 недействительной сделкой и применения последствий  ее недействительности в виде признания невозникшими обязательства ООО "Межрегиональная энергосбытовая компания" перед ООО "Промышленная энергосбытовая компания" в размере 94449689 рублей 74 копеек.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, так согласно заявлению об уточнении истец просит о признании договора уступки права требования №30/09-6П от 30.09.2019 незаключенным, недействительным и применить последствия  ее недействительности в виде признания невозникшими обязательства ООО "Межрегиональная энергосбытовая компания" перед ООО "Промышленная энергосбытовая компания" в размере 94449689 рублей 74 копеек (л.д.19, том 2).

Ответчик требования истца считает необоснованными и неподлежащими удовлетворению. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права требования само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным. Признаки притворности и мнимости при совершении сделки отсутствуют. Доводы истца о злоупотреблении правом, формировании фиктивной задолженности, в результате чего ему причинен ущерб, не аргументирован. Доказательств наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ (сговор или иные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересов представляемого) не представлено. При проведении экспертизы истцом не были представлены документы в качестве образцов, относящиеся к его хозяйственной деятельности.

Стороны, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дела» в сети Интернет.

Как следует из исковых материалов, ООО «Промышленная энергосбытовая компания» обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Межрегиональная энергосбытовая компания»  задолженности по договору уступки права требования №30/09-6П от 30.09.2019, в соответствии с которым ООО «Промышленная энергосбытовая компания» (цедент) уступает, а обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональная энергосбытовая компания» (цессионарий) принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Нижновэнергосбыт» исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг №02-04/19 от 02.04.2019 в сумме 84449689,74 рублей (пункт 1.1 договора).

Указанные в пункте 1.1 договора права цедента переходят к цессионарию в полном объеме, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на пени, штрафы и проценты, подлежащие начислению с даты заключения договора и возникшие до даты заключения договора.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора  в счет уступаемого права цессионарий обязуется уплатить цеденту 94449689 рублей 74 копейки до 31.01.2020 года.

По мнению истца указанный договор является незаключенным, поскольку уполномоченное лицо данный договор не подписывало, сведений о его заключении в бухгалтерском учете общества отсутствуют.

Кроме того, по мнению истца договор является мнимым и притворным (прикрывает дарение в части 5000000 рублей), совершен в ущерб интересов юридического лица, поскольку разница между номинальным размером права требования и его ценой составляет 5000000 рублей,  дебитор ООО «Нижновэнергосбыт» имеет с 2017 по 2019 неудовлетворительную структуру баланса, значительную кредиторскую задолженность, являлось неплатежеспособным лицом, поэтому экономическая целесообразность в заключении сделки отсутствовала. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд на основании статей 154, 432,183, 10, 166, 168 Гражданского кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела,  суд удовлетворяет заявленное требование частично в силу следующего.

Статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

Подпись является подтверждением воли стороны на совершение сделки. Сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки. 

Если сторона не изъявила свою волю на заключение договора, то невозможно достичь соглашения, о котором говорится в пункте 1 статьи 420 ГК РФ. Следовательно, договор, подпись стороны в котором подделана, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 420 ГК РФ. 

По общему правилу, отсутствие подписанного уполномоченными лицами сторон договора, свидетельствует о несогласованности воли сторон относительно условий и как следствие, о его незаключенности. Согласно п. 2 ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность лишь в исключительных случаях, указанных в законе  или в соглашении сторон.

Определением от 27.12.2021 производство по делу приостанавливалось  в связи с назначением экспертизы, проведение которой поручалось эксперту ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 

-  определить кем, ФИО1, или иным лицом выполнена подпись в графе «Генеральный директор ООО «Межрегиональная энергосбытовая компания» _______ / ФИО1» в разделе 7 «Реквизиты и подписи сторон» копии договора уступки права требования № 30/09-6П от 30 сентября 2019 года?;

- оттиск печати ООО «Межрегиональная энергосбытовая компания» в графе «Генеральный директор ООО «Межрегиональная энергосбытовая компания» _______ / ФИО1» в разделе 7 «Реквизиты и подписи сторон» копии Договора уступки права требования № 30/09-6П от 30 сентября 2019 года между ООО «Промышленная энергосбытовая компания» (цедент) и ООО «Межрегиональная энергосбытовая компания» (цессионарий), выполнен оригинальным клише печати ООО «Межрегиональная энергосбытовая компания» или иным клише печати ООО «Межрегиональная энергосбытовая компания», выполненным с подражанием оригинальному клише печати Общества?

Согласно заключению эксперта №1644/1645/02-3 подпись от имени ФИО1 в электрографической копии выполнена не самим ФИО1, а иным лицом; оттиск печати нанесен не тем клише круглой печати, экспериментальные образцы которой представлены на исследование.

Таким образом, факт подписания уполномоченным представителем истца спорного  договора в дело не представлено.

Из материалов дела следует, что исполнение договора  уступки права требования от 30.09.2019 не производилось. Документов, свидетельствующих о последующем одобрении  сделки со стороны ООО «Межрегиональная энергосбытовая компания» не имеется. 

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, принимая во внимание, что подпись на оспариваемом договоре соглашении не принадлежит директору ООО «Межрегиональная энергосбытовая компания», а выполнена иным лицом с подражанием его подписи, суд приходит к выводу о том, что договор является незаключенным в связи с подписанием неустановленным/неуполномоченным лицом. 

Незаключенный договор не устанавливает прав и обязанностей, не порождает правовых последствий и соответственно не может быть признан недействительным, так как недействительным по соответствующим основаниям может быть только заключенный договор. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки. 

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок. Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем. 

Незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16158 по делу N А40-154362/2014; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.04.2018 N 81-КГ17-31). 

С учетом изложенного оснований для признания договора недействительным по заявленным истцом основаниям не имеется.

Оснований для применения последствий недействительности сделки не имеется, поскольку в силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Между тем исполнение сделки не производилось.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине и расходы по экспертизе (30000 рублей) относятся на ответчика.

За проведение экспертизы истцом были перечислены денежные средства в сумме 138000 рублей, которые подлежат перечислению с депозитного счета суда на счет экспертной организации в сумме 30000 рублей, в остальной сумме - возврату истцу. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать незаключенным договор уступки права требования №30/09-6П от 30.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Промышленная энергосбытовая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания".

В остальной части иска - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промышленная энергосбытовая компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 6000 рублей расходов по госпошлине и 30000 рублей расходов по экспертизе.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области на счет Федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 30000 рублей за проведение экспертизы.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области 108000 рублей, излишне уплаченных за проведение экспертизы по делу. Истцу предоставить реквизиты для перечисления денежных средств.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы. 

Судья                               И.В. Требинская