АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 сентября 2017 года

Дело №

А44-3540/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В,

при участии от Новгородской региональной общественной организации охотников и рыболовов «Тайга» председателя ФИО1 (приказ от 06.12.2015), 

рассмотрев 26.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новгородской региональной общественной организации охотников и рыболовов «Тайга» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.04.2017 (судья Куропова Л.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 (судьи Шадрина А.Н., Романова А.В., Чередина Н.В.,) по делу № А44-3540/2016,

у с т а н о в и л:

Новгородская региональная общественная организация охотников и рыболовов «Тайга», место нахождения: 175100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Организация) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Департаменту природных ресурсов и экологии Новгородской области, место нахождения: 173000, Великий Новгород, Большая Московская ул., д. 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Департамент), о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 30.12.2015 о расторжении охотхозяйственного соглашения от 07.04.2011 № 6 (далее - охотхозяйственное соглашение). Организация просила также в порядке применения последствий недействительности сделки обязать Департамент возвратить Организации в фактическое пользование охотхозяйственные угодья, указанные в охотхозяйственном соглашении.

Решением от 14.06.2016 в удовлетворении иска отказано.

Организация подала апелляционную жалобу на решение от 14.06.2016.

Определением от 29.09.2016 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец отказался от иска в части требования об обязании Департамента возвратить Организации в фактическое пользование охотхозяйственные угодья, указанные в охотхозяйственном соглашении. Отказ от части исковых требований принят судом апелляционной инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Постановлением от 22.11.2016 решение от 14.06.2016 отменено, по делу принят новый судебный акт - о признании недействительным соглашения от 30.12.2015; производство по делу в остальной части прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2017 постановление от 22.11.2016 в части отмены решения от 14.06.2016, а также в части прекращения производства по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки  оставлено без изменения; в остальной части постановление от 22.11.2016 отменено. Дело в отмененной части направлено в Арбитражный суд Новгородской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела Организация в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила основание иска, привела доводы о наличии сговора между бывшим руководителем ФИО2 и Департаментом. Уточнения приняты судом, что отражено в протоколе судебного заседания от 19.04.2017.

Решением от 26.04.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.07.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.  

В кассационной жалобе Организация просит отменить решение от 26.04.2017 и постановление от 13.07.2017, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

Податель жалобы считает, что суды не дали надлежащую оценку его доводам о сговоре Департамента и бывшего руководителя ФИО2, о том, что расторжение охотхозяйственного соглашения осуществлено тайно и внезапно, явно в ущерб интересам Организации и на условиях, при которых фактически утрачивается смысл ее существования и ведения деятельности, рассчитанной на 49 лет.

Департамент в отзыве просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Организации настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Организация зарегистрирована в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.12.2002, по состоянию на 02.12.2015 председателем Организации являлся ФИО2

Организация (охотопользователь) и Комитет охотничьего и рыбного хозяйства Новгородской области (далее - Комитет) 07.04.2011 заключили охотхозяйственное соглашение сроком на 49 лет, согласно которому Организация обязалась обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а Комитет обязался предоставить право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий, указанных в названном соглашении. 

Охотхозяйственное соглашение подписано со стороны Организации ее председателем ФИО2

В соответствии с пунктом 6.8 устава Организации, принятого общим собранием членов от 16.06.2010, к исключительной компетенции Совета Организации относится в том числе принятие решений об избрании председателя и досрочном прекращении его полномочий.

Суды установили, что по состоянию на 05.02.2015 членами совета организации являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5. Данная информация была предоставлена члену совета Организации    ФИО3 Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Новгородской области в письме от 06.11.2015 № 53/03-3381.

ФИО2 02.12.2015 обратился в совет Организации с заявлением о досрочном прекращении полномочий председателя Организации в связи с невозможностью дальнейшего руководства.

Члены совета Организации ФИО3, ФИО4, ФИО1 и ФИО5 инициировали проведение 06.12.2015 заседания совета с повесткой дня: о перевыборах председателя Организации и вручили приглашение на собрание ФИО2 На приглашении ФИО2 указал, что приглашение прочитал, однако не сможет прибыть на это заседание.

В материалы дела представлена копия документа, названного как решение совета Организации от 06.12.2015 № 1, подписанного ФИО3,   ФИО4, ФИО1 и ФИО5 Согласно этому документу, советом Организации приняты следующие решения: 

- об отстранении ФИО2 от должности председателя Организации; 

- о назначении ФИО1 председателем Организации с 07.12.2015; 

- о создании комиссии по передаче материально-технических ценностей и документации Организации в составе: ФИО3, ФИО6,           ФИО1;

- об обязании ФИО2 передать материальные ценности и документацию Организации в течение 10 дней, а комиссии - принять ценности и документацию и составить акт;

- об обязании ФИО1 в течение 10 дней подать документы в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Новгородской области для регистрации сведений о смене председателя Организации.

ФИО2, действуя как руководитель Организации, 17.12.2015 представил в Департамент письмо с просьбой подписать соглашение о расторжении охотхозяйственного соглашения, приложив к письму соглашение о расторжении в двух экземплярах.

Соглашение о расторжении охотхозяйственного соглашения подписано Департаментом 30.12.2015.

Организация обратилась в суд с настоящим иском, утверждая, что на момент подписания соглашения от 30.12.2015 ФИО2 не являлся председателем Организации, о чем ему было известно, а расторжение охотхозяйственного соглашения лишило Организацию возможности осуществлять свою основную деятельность. В связи с этим Организация полагала соглашение от 30.12.2015 ничтожным на основании статей 168, 183, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ).

Департамент возражал против удовлетворения исковых требований и указал в отзыве, что основания для отказа в подписании соглашения у Департамента отсутствовали, поскольку сведениями о смене руководства Организации он не располагал, в ЕГРЮЛ именно ФИО2 значился в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица. Как указал ответчик, только 12.01.2016 в Департамент поступило обращение членов Организации, в котором были изложены сведения о смене председателя Организации на основании решения совета Организации от 30.12.2015, избранного также 30.12.2015.    

По мнению Департамента, в соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Закон о некоммерческих организациях), подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), полномочия председателя Организации ФИО2 прекращены с даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а именно с 02.02.2016. 

 Суд первой инстанции установил, что сведения об ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Организации, внесены в ЕГРЮЛ 02.02.2016. 

Суд первой инстанции, сославшись на разъяснения, приведенные в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пришел к выводу о том, что ввиду отсутствия в деле доказательств, свидетельствующих о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как единоличном исполнительном органе Организации в результате неправомерных действий третьих лиц, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Суд, оценив доводы Организации, приведенные в уточнениях к заявлению, пришел к выводу о том, что ни внесение Организацией взноса в бюджет при заключении охотхозяйственного соглашения, ни его затраты на содержание и развитие охотничьего хозяйства не влияют на вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска при том, что доказательства недобросовестного поведения Департамента, равно как и заключение им оспариваемого соглашения в условиях сговора с ФИО2 не доказаны.

Апелляционный суд  поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательными условиями признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ являются наличие ущерба для интересов юридического лица, недобросовестное поведение его руководителя, а также осведомленность об этом контрагента.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания этих обстоятельств лежит на оспаривающем сделку лице - Организации.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона о некоммерческих организациях, изменения, вносимые в сведения, указанные в пункте 1 статьи 5 Закона о регистрации приобретают юридическую силу со дня их внесения в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу положений подпункта «л» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации, ЕГРЮЛ содержит сведения в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Таким образом, документом, подтверждающим полномочия председателя Организации перед третьими лицами является выписка из ЕГРЮЛ.

Суды установили, что на момент подписания оспариваемого соглашения руководителем Организации в ЕГРЮЛ значился ФИО2

Доводам Организации о недобросовестном поведении Департамента ввиду его осведомленности о смене руководства в Организации и о наличии корпоративного конфликтами между ее членами судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка.

Суды правильно указали, что доказательства такой осведомленности по состоянию на 30.12.2015 в материалы дела не представлены.

Вопреки доводам подателя жалобы, совокупность представленных 30.12.2015 в Департамент документов не свидетельствовала о наличии в Организации корпоративного конфликта, поскольку обращение ФИО2 с заявлением о прекращении его полномочий само по себе не свидетельствует ни о том, что такие полномочия прекращены, ни о его осведомленности о принятых советом Организации решениях относительно его заявления.

Кроме того, в дело представлена доверенность от 24.12.2015, выданная ФИО2 как руководителем Организации ФИО1 на представление интересов названного юридического лица, что также не влечет вывода о корпоративном конфликте. Следует отметить, что указанная доверенность выдана после обращения ФИО2 в Департамент с заявлением о расторжении охотхозяйственного соглашения.

С учетом приведенной выше нормы Закона о некоммерческих организациях, обращение ФИО1, как и ФИО2 28.12.2015 и 29.12.2015 в Управление Министерства юстиции Российской Федерации также не позволяет сделать вывод о прекращении полномочий бывшего руководителя по состоянию на 30.12.2015 и не доказывает наличие конфликта как между ФИО2 и ФИО1, так и между членами Организации.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 22 Постановления № 25, третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Суды установили также, что  в представленных 12.01.2016        ФИО1 в Департамент документах указано, что решение об избрании ФИО1 руководителем Организации принято только 30.12.2015 после окончания рабочего дня (с 20 час. 00 мин. до 20 час. 30 мин.). 

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности осведомленности Департамента о приведенных выше обстоятельствах, а также подписания им соглашения от 30.12.2015 в условиях сговора с ФИО2, целью которого являлось причинение ущерба Организации, по мнению суда кассационной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска Организации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, направлены на иную оценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.04.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по делу № А44-3540/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Новгородской региональной общественной организации охотников и рыболовов «Тайга» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова