/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41258/2018

Дело № А55-6300/2017

г. Казань

19 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Киселева С.А. 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2018 (судья Матюхина Т.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу № А55-6300/2017

по заявлению финансового управляющего Губаревой Т.Н. об оспаривании сделки должника к Матюниной Е.А., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Киселева Сергея Александровича,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании Киселева С.А. несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования неисполнения должником требования кредитора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Киселева С.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2017 Киселев Сергей Александрович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Губарева Татьяна Николаевна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2017 должник - Киселев Сергей Александрович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должником утверждена Губарева Татьяна Николаевна. 

Финансовый управляющий Губарева Т.Н. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.03.2015, зарегистрированный 23.03.2015 (далее договор от 23.03.2015) заключенный между Киселевым С.А. и Матюниной Е.А. квартиры площадью 118,2 кв.м., по адресу: г. Самара, Ленинский район, ул. Самарская, д. 161, кв. 44, кадастровый номер 63:01:0510003:1098.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2018 заявления финансового управляющего Губаревой Т.Н. о признании сделки недействительной удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи от 23.03.2015, заключенный между Киселевым С.А. и Матюниной Е.А. жилого помещения квартиры площадью 118,2 кв.м., по адресу: г. Самара, Ленинский район, ул. Самарская, д. 161, кв. 44, кадастровый номер 63:01:0510003:1098.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Киселева Сергея Александровича квартиры площадью 118,2 кв.м., по адресу: г. Самара, Ленинский район, ул. Самарская, д. 161, кв. 44, кадастровый номер 63:01:0510003:1098.

Взыскана с Матюниной Елены Адамовны в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 определение арбитражного суда Самарской области от 01.08.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Киселев С.А. обжаловал их в Арбитражный суд Поволжского округа.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Киселевым С.А. и Матюниной Е.А. заключен договор купли-продажи от 23.03.2015 квартиры площадью 118,2 кв.м., по адресу: г. Самара, Ленинский район, ул. Самарская, д. 161, кв. 44, кадастровый номер 63:01:0510003:1098.

Стоимость имущества, согласно условиям договора составила 3 200 000 руб.

Основывая заявленные требования на положениях стати 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), финансовый управляющий мотивировал их тем, что оспариваемая сделка по отчуждению нежилого помещения должника направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов и совершена в преддверии банкротства. 

Удовлетворяя требования в полном объеме, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 23.03.2015 недействительным на основании стати 10 ГК РФ.

В то же время, удовлетворяя заявление финансового управляющего и признавая недействительным договор купли-продажи от 23.03.2015, суд первой инстанции исходил из следующего.

В обоснование заявленных требований финансовым управляющим указано на то, что покупатель Матюнина Е.А. и должник Киселев С.А. являются заинтересованными лицами. 

Киселев Сергей Александрович является учредителем (участником) ООО «Поволжский Энергетический Центр» ИНН 6317052778 с долей участия 60%. 

Учредителем (участником) ООО «Поволжский Энергетический Центр» является также Матюнин Вадим Николаевич (выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Поволжский Энергетический Центр» прилагается). 

Матюнин Вадим Николаевич является супругом Матюниной Еленой Адамовной (в девичестве Кардаш). 

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, на момент совершения сделки купли-продажи квартиры должник Киселев С.А. и покупатель Матюнина Е.А. входили в одну группу лиц, следовательно, исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, являлись заинтересованными лицами.

Кроме того, Киселев Сергей Александрович (должник) является неполнородным (имеющими общих отца или мать) братом Матюниной Елены Адамовны (покупателя по сделке).

На момент совершения спорной сделки у Киселева С.А. уже имелись неисполненные обязательства на значительные суммы, и он должен был знать о предъявлении к нему требований кредиторами и необходимости осуществления расчетов по обязательствам за счет принадлежащего ему имущества.

Основанием для возбуждения дела о несостоятельности Киселева С.А. послужила имеющаяся задолженность перед ПАО «Промсвязьбанк» по кредитному договору № МКР0600-12- 0010 от 25.09.2012 в размере 3 841 549,03 руб., поручителем по которому являлся Киселев С.А. на основании договора поручительства № ДП0600-12-0010/01 от 25.09.2012, а также задолженность в размере 7665 330,60 руб., перед ПАО «Промсвязьбанк» по дополнительному соглашению № №МОВ0600-14-0007 к договору банковского счета №038Л/102-01 от 26.08.2011 о кредитовании счета (овердрафте) от 18.03.2011, по которому Киселев С.А. являлся поручителем по договору поручительства №ДП0600-14-0007/01 от 18.03.2014.

Также, у Киселева С.А. имелась задолженность перед Липовецким М.Ю. в размере 5 545 752 руб. по договору займа от 11.06.2013.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Киселев С.А. имея обязательства перед кредиторами, произвел отчуждение принадлежащей ему квартиры.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что согласно представленному финансовым управляющим в материалы дела отчета №15 об оценке спорной квартиры, выполненной 15.02.2018 ООО «Оценка» рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на 23.03.2015 составляет 10 441 000 руб., при этом кадастровая стоимость квартиры на дату заключения спорного договора составляет 6 591 341,44 руб., то есть превышает стоимость, указанную в договоре более чем в 2 раза.

Установив, что в результате совершения оспариваемой сделки спорное имущество было передано должником при наличии у него неисполненных денежных обязательств с наступившим сроком исполнения, что привело к причинению вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов должника, уменьшению размера имущества должника и утрате в этой связи возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка была совершена со злоупотреблением правом.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части признания сделки недействительной не усматривает по следующим основаниям.

Удовлетворяя требования финансового управляющего должником и признавая оспариваемый договор недействительной сделкой, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ).

Суды установили, что поскольку оспариваемый договор заключен 23.03.2015, то есть до 01.10.2015, по своему характеру сделка предпринимательской не является, в связи с чем сделка может быть оспорена только на основании статьи 10 ГК РФ, а не по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление от 30.04.2009 № 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления от 30.07.2009 № 32). Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключение спорной сделки.

В пункте 1, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8).

По мнению судов, поскольку договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того - заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, необходимо выяснить - имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица

Разрешая настоящий обособленный спор в вышеназванной части, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов в части признания сделки недействительной основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Между тем, судами не учтено следующее. 

Применяя последствия недействительности сделки, суды сослались на положения статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, оспариваемые судебные акты суждения судов об оплате ответчиком стоимости имущества не содержат, судами не приведено мотивов не применения двусторонней реституции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций является нарушение либо неправильное применение норм материального права.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

На основании изложенного, кассационная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить обособленный спор в части применения последствий недействительности сделки на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все существенные обстоятельства, необходимые для правильного разрешения данного спора и дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу № А55-6300/2017 в части применения последствий недействительности сделки – договора купли-продажи от 23.03.2015 отменить.

Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу № А55-6300/2017 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                    А.А. Минеева

 

                                                                                              В.А. Моисеев