АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11691/2021

Дело № А06-6947/2013

г. Казань

27 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет»

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023

по делу № А06-6947/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» о признании собрания кредиторов недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Федерального государственного унитарного предприятия «Государственно-опытно-экспериментальное специализированное предприятие № 1 «Министерства внутренних дел Российской Федерации», ИНН 

<

***>,

с участием заинтересованного лица: ФИО1.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.09.2015 Федеральное государственное унитарное предприятие «Государственное опытноэкспериментальное специализированное предприятие № 1 «Министерства внутренних дел Российской Федерации» (далее - ФГУП «ГОЭСП-1 МВД РФ», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 14.12.2016 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 20.10.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 – член Ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Общество с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет») обратилось с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ФГУП «ГОЭСП-1 МВД России» от 11.07.2022 по 1 и 2 вопросу повестки дня.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.01.2023 в удовлетворении заявления ООО «Рассвет» о признании недействительным решения собрания кредиторов ФГУП «ГОЭСП-1 МВД России» от 11.07.2022 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.01.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО «Рассвет» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, признать недействительным решения собрания кредиторов от 11.07.2022 по 1 и 2 вопросу повестки дня.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что конкурсный управляющий ФИО3 приступил к реализации имущественного комплекса, в состав которого входило имущество третьих лиц; конкурсный управляющий приступил к продаже имущества, не дожидаясь рассмотрения заявлений об оспаривании сделок с третьими лицами, решениями собрания кредиторов нарушены права собственника имущества должника – Российской Федерации. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО3 возражал против приведенных в жалобе доводов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.07.2022 состоялось собрание кредиторов должника, со следующей повесткой дня:

1. Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущественного комплекса должника (далее - Положение).

2. О проведении электронных торгов по реализации имущественного комплекса должника.

По итогам собрания кредиторов были приняты следующие решения:

1. Утвердить Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущественного комплекса должника.

2. Провести электронные торги по реализации имущественного комплекса должника.

Сообщение о результатах проведенного собрания кредиторов должника опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 11.07.2022 (сообщение № 9189476).

ООО «Рассвет», обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 11.07.2022, указало, что собрание кредиторов проведено не по месту нахождения должника (

<

...>).

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Рассвет» о признании решения собрания кредиторов от 11.07.2022 недействительным, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Судом установлено, что о собрании кредиторов должника конкурсные кредиторы, чьи требования включены в реестр, были уведомлены в порядке, предусмотренном статьями 13, 14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

На собрании кредиторов 11.07.2022 был утвержден Порядок продажи имущества должника в отношении имущественного комплекса, расположенного по адресу: 

<

...>, в составе: земельного участка, здания производственного корпуса, служебного здания № 3, здания гаража, здания склада с площадкой, здания столярной мастерской, служебное здание № 1, здание проходной (реализовано по договору купли-продажи от 28.09.2018 ФИО1, подано заявление об оспаривании договора купли-продажи), служебное здание № 2, автомобильная дорога, ж/д путь, забор, ворота 1, ворота 2, энергетическое хозяйство (реализовано по договору купли-продажи № 1 от 03.10.2018 ФИО4, договор купли-продажи оспаривается), наружный газопровод (реализовано по ДКП № 2 от 03.10.2018 ФИО4, договор купли-продажи оспаривается), незавершенное строительство, автомобиль грузовой ГАЗ 3307, автопогрузчик № 40814.

Решение собрания об утверждении Положения о порядке реализации имущественного комплекса на торгах принято большинством голосов, кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Таврическая 45», имеющее 98, 111%, проголосовало за принятие решений по 1 и 2 вопросам повестки.

Учитывая то, что вопрос об утверждении Положения о порядке реализации имущества относится к компетенции собрании кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении при проведении собрания кредиторов и подсчете голосов требований Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы заявителя о том, что собрание кредиторов проведено не по месту нахождения должника, суд первой инстанции указал, что данное обстоятельство не создало негативных последствий для кредитора ООО «Рассвет». 

Судом отмечено, что ООО «Рассвет» было надлежащим образом уведомлено о дате, времени и месте проведения собрания кредиторов, участия в данном собрании не принимало, доказательств невозможности участия в связи с проведением его в г. Санкт-Петербурге в материалы дела не представлено; судом учтено, чтопроцент голосов ООО «Рассвет» не мог повлиять на результат проведения собрания и принятых решений.

Доводы кредитора о том, что в Положение включено имущество, не принадлежащее должнику - здание проходной, которое в процедуре конкурсного производства по договору купли-продажи 28.09.2018 продано ФИО1, отклонены судом исходя из следующего.

Конкурный управляющий ФИО3 в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 о признании сделки недействительной - договора купли-продажи здания проходной от 28.09.2018, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 01.11.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Судом установлено, что согласно Положению все имущество реализуется единым лотом как имущественный комплекс, в отношении здания проходной указано, что данное имущество принадлежит ФИО1 и имеется спор о признании сделки недействительной.

Судом принято во внимание, что к сообщению о проведении торгов, опубликованном на сайте ЕФРСБ, приложены проекты договора купли-продажи и договора купли-продажи под отлагательным условием, из которых следует, что цена договора не изменится в зависимости от результатов оспаривания сделки, а передача имущества - здания проходной обусловлена результатами рассмотрения заявления о признании недействительным договора купли-продажи.

Учитывая, что потенциальный покупатель извещен о том, что здание проходной, находясь на территории земельного участка по адресу: 

<

...>, находится во владении иных лиц и земельный участок может быть обременен правами третьих лиц, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств нарушения оспариваемыми решениями собрания кредиторов прав и законных интересов кредитора или иных участвующих в деле о банкротстве лиц. 

Установив, что на дату рассмотрения настоящего заявления, по итогам проведения торгов, между должником в лице конкурсного управляющего ФИО3 и победителем торгов ФИО5 заключены договор купли-продажи имущества от 19.12.2022 по цене 47 550 000 руб. (превышающей размер реестровой задолженности) и договор купли-продажи имущества от 19.12.2022 на отлагательных условиях в отношении здания проходной и газового оборудования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение собрания кредиторов принято в пределах его компетенции и не нарушает прав и законных интересов  заявителя и иных лиц.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указал, что, поскольку конкурсным управляющим произведены расчеты с кредиторами, требования которых включены в реестр – ООО «Рассвет» и ООО «Таврическая 45», обязательства в отношении кредитора ООО «Рассвет» считаются исполненными в полном объёме; нарушение прав и законных интересов  ООО «Рассвет» отсутствует.

Ссылка заявителя на защиту интересов Российской Федерации отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку ООО «Рассвет» не является собственником спорного имущества или представителем собственника; Российская Федерация не уполномочивала ООО «Рассвет» действовать от своего имени, а соответственно указание кредитором на нарушение прав Российской Федерации в отсутствие на то полномочий, не является основанием для отмены судебного акта.

Довод о заинтересованности конкурсного управляющего с мажоритарным кредитором – ООО «Таврическая, 45» отклонена судом апелляционной инстанции как не подтвержденный документально.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 разъяснено, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Продажа имущества должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что Положение о порядке реализации имущества соответствует требованиям Закона о банкротстве и принципам разумности, не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, а также, учитывая то, что конкурсным управляющим произведен полный расчет с кредиторами, суды правомерно разрешили разногласия, утвердив указанное Положение.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу № А06-6947/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                                                                      М.В. Коноплева

 

                                                                                                                      В.А. Моисеев