ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-125465/17-111-1162

г. Москва

05 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2018 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ликшиковым Э.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ООО "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег.  08.06.2016, 140055, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОР.  КОТЕЛЬНИКИ, МИКРОРАЙОН БЕЛАЯ ДАЧА, ДОМ 8В, ЛИТЕР Д1, ПОМ. 8)

к ответчику ООО "ТТК-ТРАНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 03.09.2002 г., 127473, ГОР. МОСКВА, УЛИЦА ДЕЛЕГАТСКАЯ, 3, СТР. 12)

3-е лицо - ПАО СБЕРБАНК (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 16.08.2002 г., 117997, Г. МОСКВА, УЛ. ВАВИЛОВА, 19)

о взыскании задолженности в размере 13239236 руб. 44 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 дов. б/н от 28.09.2017 г.

от ответчика – ФИО3 дов. №2/3 от 01.01.2018 г., ФИО4 дов. №2/2 от 09.01.2018 г.

от 3-го лица – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег.  08.06.2016, 140055, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОР.  КОТЕЛЬНИКИ, МИКРОРАЙОН БЕЛАЯ ДАЧА, ДОМ 8В, ЛИТЕР Д1, ПОМ. 8) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ТТК-ТРАНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 03.09.2002 г., 127473, ГОР. МОСКВА, УЛИЦА ДЕЛЕГАТСКАЯ, 3, СТР. 12) о взыскании задолженности в размере 13239236 руб. 44 коп.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещено.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает 3-е лицо  извещенным надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 20.02.2018 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд, с учетом мнения истца и ответчика, считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного 3-го лица в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств по договору оказания услуг № 101/ТТК-16 от 02.08.2016 г.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

3-е лицо представило письменные пояснения по заявленным исковым требованиям.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, 02.08.2016 г. между ООО "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег.  08.06.2016, 140055, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОР.  КОТЕЛЬНИКИ, МИКРОРАЙОН БЕЛАЯ ДАЧА, ДОМ 8В, ЛИТЕР Д1, ПОМ. 8) и ООО "ТТК-ТРАНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 03.09.2002 г., 127473, ГОР. МОСКВА, УЛИЦА ДЕЛЕГАТСКАЯ, 3, СТР. 12) заключен договор оказания услуг №101/ТТК-16.

В соответствии с условиями договора, исполнитель принял на себя обязательство по оказанию заказчику ряда услуг, направленных на реструктуризацию действующей финансовой задолженности заказчика перед ПАО СБЕРБАНК в сумме 1134419840 руб. 51 коп.

Истец пояснил, что обязательства по вышеуказанному договору по оказания услуг  выполнены в полном объеме (в 2 этапа, согласно п. 1.2. договора).

31.03.2017 г. в адрес ответчика истец направил претензию, с просьбой оплатить  акты оказания услуг по 1-му и 2-му этапов.

В ответ на письмо истца, ответчик в удовлетворении требований указанных в претензии отказал, указав на отсутствие оказанных истцом услуг.

По мнению истца, ответчик обязательства по договору надлежащим образом не исполнил, сумму задолженности в размере 13239236 руб. 44 коп. не оплатил, в связи с чем, истец обратился с иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Условиями п.1 ст. 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, а также в письменных пояснениях 3-го лица, судом признаны обоснованными, а заявленные исковые требования не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно условиям договора об оказании услуг №101/ТТК-16 от 02.08.2016 г., истец обязался оказывать услуги ответчику по представлению его интересов в банке, лизинговой компании, направленные на реструктуризацию финансовой задолженности перед банком, консультирование по вопросам заключения договора лизинга, а также оказание иных, согласованных услуг.

По условиям договора, реструктуризация финансовой задолженности по договорам №№ 2662-2014 от 22.09.2014 г., 

<

***> от 19.06.2014 г. должна была быть произведена на следующих условиях:

- реструктуризация кредитного договора 

<

***> от 22.09.2014 г.: погашение всей задолженности по кредиту с привлечением финансовых ресурсов возвратного лизинга с АО «Сбербанк Лизинг» на условиях, требования к которым указаны в Приложении №1 к договору об оказании услуг №101/ТТК-16 от 02.08.2016 г.;

- реструктуризация кредитного договора № 

<

***> от 19.06.2014 г.: изменение срока кредитной линии с погашением всей суммы задолженности не ранее 28.02.2017 г. с ПАО «Сбербанк», а также на условиях, требования к которым указаны в Приложении №2 к договору об оказании услуг№101/ТТК-16  от 02.08.2016 г.

В соответствии с условиями договора, услуги ООО «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС» должны были быть оказаны поэтапно, а именно:

- этап №1 - услуги по сбору и обобщению информации о возможных условиях финансирования ООО «ТТК-Транс» банком, лизинговой компанией, а также оказание содействия в получении предложения от указанных юридических лиц, содержащее предварительные условия предоставления финансирования ООО «ТТК-Транс» (п. 1.2.1. договора);

- этап №2 - анализ условий проекта сделок по реструктуризации финансовой задолженности, в том числе, проектов дополнительного соглашения к кредитному договору № 

<

***> от 19.06.2014 г., проектов договора лизинга, консультирование по условиям реструктуризации финансовой задолженности, договора лизинга наполнению ковенантного пакета, а также иные действия направленные на защиту интересов ООО «ТТК-Транс» при заключении указанных договоров и заключению указанных сделок на наиболее выгодных ответчику условиях (п. 1.2.2. договора).

Порядок расчета за оказанные услуги предусмотрен в следующем порядке: 

- стоимость услуг по выполнению этапа №1 составляет - 250000 руб. 00 коп. 

- стоимость услуг по выполнению этапа №2 согласованы сторонами в приложениях №1-2 к договору об оказании услуг№101/ТТК-16  от 02.08.2016 г. (п.3.1. договора).

В письме исх. № 1106 от 02.03.2017 г. ответчик сообщил, что рассмотрев полученный от истца акт № 2 от 16.02.2017 г. по этапу № 2 к договору №101/ТТК-16 от 02.08.2016 г., утвердить его не представляется возможным в виду того, что услуги в период действия договора истцом оказаны не были. 

Ответчик не представил в материалы дела договоры, подтверждающие и свидетельствующие о том, что реструктуризация финансовой задолженности была произведена согласно условиям договора об оказании услуг №101/ТТК-16  от 02.08.2016 г.

В соответствии с п.2 Приложения №1 оплата услуг осуществляется после выполнения истцом этапа №2 по договору: 

- в течение 5 (Пяти) банковских дней после заключения договора возвратного лизинга с АО «Сбербанк Лизинг» на условиях, указанных в Приложении №1 к договору, в размере 1,5% от суммы финансирования без учета НДС (18%).

Согласно п.2 Приложения №2 оплата услуг в рамках реструктуризации кредитного договора № 

<

***> от 19.06.2014 г. осуществляется после выполнения истцом этапа №2 по договору: 

- в течение 5 (Пяти) банковских дней после заключения дополнительного соглашения с ПАО Сбербанк на условиях, указанных в Приложении №2 к договору, в размере 1200000 руб. 00 коп.

Из распечаток электронных писем представленных истцом, следует, что на встрече, запланированной на 23.08.2016 г., ФИО5 участие не принимал, в связи с чем, протокол разногласий к договору был составлен сотрудниками ООО «ТТК-Транс».

Ненадлежащее исполнение обязательств по договору подтверждается отсутствием подготовленной предварительной заявки, а также письменного заключения по данному вопросу; отсутствием подготовленного и направленного в адрес ООО «ТТК-Транс» анализа согласованных банком и лизинговой компанией условий урегулирования задолженности ООО «ТТК-Транс»; отсутствием рекомендаций со стороны истца по согласованным банком условиям урегулирования задолженности; отсутствием истца на переговорах по вопросам урегулирования имеющейся перед банком задолженности; отсутствием направления со стороны истца в адрес банка, лизинговой компании, а также согласования с указанными лицами, условий сделок, порядка, срока подписания сделок по реструктуризации финансовой задолженности; отсутствием подготовки ООО «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС» ответов на запросы банка и лизинговой компании;  отсутствием консультаций со стороны истца по вопросу сроков и порядка подписания согласованных банком и лизинговой компанией условий урегулирования задолженности ООО «ТТК-Транс».

Доказательств результата действий, что именно его действия (деятельность) привели к достижению результата, в последствии которых, была осуществлена реструктуризация финансовой задолженности ООО «ТТК-Транс», истец в материалы дела не представил.

Согласно отчету о проделанной работе по урегулированию задолженности ООО «ТТК-Транс» перед ПАО «Сбербанк» от 23.01.2017 г. за период с мая 2015 г. по декабрь 2016 г.  сотрудниками ООО «ТТК-Транс» была проведена работа по согласованию с ПАО «Сбербанк» и АО «Сбербанк Лизинг» условий по урегулированию задолженности по указанным кредитным договорам.

Реструктуризация указанных кредитных договоров была одобрена банком по итогам кредитного комитета ПАО «Сбербанк», прошедшего 09.11.2016 г., в котором банком были согласованы и утверждены урегулирования задолженности ООО «ТТК-Транс» и определен порядок их выполнения:

- договор купли-продажи № ОВ/К-4802-02-01-С-01 от 26.12.2016 г.;

- договор лизинга № ОВ/К-4802-02-1 от 26.12.2016 г.;

-дополнительное соглашение №4 от 27.12.2016 г. к договору №

<

***> от 19.06.2014 г.

Как следует из письменных пояснений 3-го лица, 09.11.2016 г. комитетом ПАО Сбербанк по представлению кредитов и инвестиций было принято решение об урегулировании задолженности ООО «ТТК-Транс»,    с утверждением условий договора лизинга с АО «Сбербанк Лизинг».

         В рамках исполнения указанного решения были заключены следующие договоры:

          - договор лизинга № ОВ/К-4802-02-01 от 26.12.2016 г. между Акционерным обществом «Сбербанк Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «ТТК-Транс» (Лизингополучатель);

          - договор купли-продажи № ОВ/К-4802-02-01-С-01 от 26.12.2016 г.между ООО «ТТК-Транс» и АО «Сбербанк Лизинг»;

          - 27.12.2016 г. между ПАО Сбербанк и ООО «ТТК-Транс» заключено дополнительное соглашение № 4 к договору № 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.06.2014 г.

          Указанные выше договоры ПАО Сбербанк не согласовывались с ФИО5, подписантами являлись генеральный директор ООО «ТТК-Транс» - ФИО6 и главный бухгалтер ООО «ТТК-Транс» - ФИО7. 

3-е лицо ПАО Сбербанк направило письмо в адрес ответчика, в котором подтверждено, что в рамках реструктуризации задолженности ООО «ТТК-Транс» по кредитным договорам деловая переписка, получение и передача документов осуществлялась только с сотрудниками ООО «ТТК-Транс». 

Письмом от 20.12.2017 г., направленном в адрес ФИО5 (генерального директора ООО «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС») подтверждено участие ФИО5 во встречах, а также в использовании адреса корпоративной электронной почты: loginskiy@ttktrans.ru  в переписке в рамках урегулирования проблемной задолженности ООО «ТТК-Транс», однако о взаимоотношениях ФИО5 с ООО «ТТК-Транс» никакими сведениями 3-е лицо не располагало, за исключением того, что ФИО5 является представителем ООО «ТТК-Транс».

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные ООО "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег.  08.06.2016, 140055, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОР.  КОТЕЛЬНИКИ, МИКРОРАЙОН БЕЛАЯ ДАЧА, ДОМ 8В, ЛИТЕР Д1, ПОМ. 8) к ООО "ТТК-ТРАНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 03.09.2002 г., 127473, ГОР. МОСКВА, УЛИЦА ДЕЛЕГАТСКАЯ, 3, СТР. 12).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310, 779 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд     

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег.  08.06.2016, 140055, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОР.  КОТЕЛЬНИКИ, МИКРОРАЙОН БЕЛАЯ ДАЧА, ДОМ 8В, ЛИТЕР Д1, ПОМ. 8) к ООО "ТТК-ТРАНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 03.09.2002 г., 127473, ГОР. МОСКВА, УЛИЦА ДЕЛЕГАТСКАЯ, 3, СТР. 12) о взыскании задолженности в размере 13239236 руб. 44 коп. отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

                Судья А.В. ФИО1