ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-492/2022

01 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.;

при участии:  

к/у ФИО1 – представитель по доверенности от 07.10.2024 ФИО2;

ФИО3 - представитель по доверенности от 29.08.2024 ФИО4;

ООО «НК-Флот» - представитель по доверенности от 11.05.2023 ФИО5;

ООО «НК-Бункер» - представитель по доверенности от 11.05.2023 ФИО5;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9335/2025)  конкурсного управляющего ФИО6 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2025 по делу № А56-492/2022/ сд.1 (судья  Ю.В. Ильенко), принятое  по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью  «НК-бункер» и обществу с ограниченной ответственностью  «НК-флот» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Сланцевский завод «Полимер», 

третье лицо: ФИО3

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 АО «Сланцевский завод «ПОЛИМЕР» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО6. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №51 от 23.03.2024

В арбитражный суд, посредством электронного сервиса «Мой арбитр», поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6, уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором просит признать акт о зачете взаимных требований от 30.11.2021 № 10 недействительной сделкой; взыскать с ООО «НК-флот» в пользу АО «Полимер» 11 019 580 руб.; признать соглашение от 10.01.2022  о взаимозачете встречных требований недействительной сделкой;  взыскать с ООО «НК-флот» в пользу АО «Полимер» 8 083 882,50 руб. Определением арбитражного суда от 16.06.2024 заявление конкурсного управляющего принято к производству, судебное заседание назначено на 29.08.2023.

Определением суда от 29.08.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3.

Определением суда первой инстанции от 22.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Не согласившись с указанным определением ФИО1 (далее – заявитель) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции 22.02.2025 отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, остальные участники судебного процесса возражали.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как указано выше, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац 36 статьи 2 Закона о банкротстве).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 изложена позиция, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, АО «Сланцевский завод «Полимер» была зачтена задолженность ООО «НК-Флот», в то время как равная по сумме задолженность АО «Сланцевский завод «Полимер» была зачтена ООО «НК-Бункер», аналогично равная по сумме задолженность ООО «НК-Бункер» была зачтена ООО «НК-Флот». Зачет равных по сумме задолженностей является равноценным встречным предоставлением.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указал, что при рассмотрении требования ООО «НК-Бункер» был установлен факт отсутствия встречного предоставления.

Между тем, отсутствие встречного предоставления по оспариваемым сделкам - по акту о зачете и по соглашению о зачете, судом не установлено, то есть судом не оценены эти сделки на предмет равнозначности задолженности АО «Сланцевский завод «Полимер», ООО «НК-Флот» и ООО «НК-Бункер» перед друг другом. 

Как видно из материалов дела, отказ во включении в реестр требований кредиторов был мотивирован отсутствием достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность требований ООО «НК-Бункер» по Договору поставки нефтепродуктов от 06.04.2018 №2-НП/2018.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, те суммы задолженностей АО «Сланцевский завод «Полимер», которые были предусмотрены в акте и соглашении о зачете, не были включены в заявление ООО «НК-Бункер» о включении в реестр требований кредиторов. В связи с чем, конкурсный управляющий не может ссылаться на судебные акты, касающиеся отказа во включении в реестр требований кредиторов требований ООО «НК-Бункер», в качестве обоснования для признания сделок недействительными.

Резюмируя изложенное, с учетом наличия равноценного встречного исполнения, основания для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствуют.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции также не установлено.

Между тем, расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку конкурсному управляющему АО «Сланцевский завод «Полимер» ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.02.2025 по обособленному спору №  А56-492/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Взыскать с АО «Сланцевский завод «Полимер» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова