ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-6716/2022

г. Саратов

10 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

Судья Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  С. А. Жаткина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 03.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 мая 2023 года по делу № А57-6716/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее – ООО «ЮКОЛА-нефть», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» (далее – ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент», ответчик) о взыскании денежных средств по договору купли-продажи сырой нефти № 27-10/1КП-2020 от 27.10.2020 в размере 75 304 955,55 руб., неустойки за период с 02.04.2022 по 04.08.2022 в размере 7 502 777,80 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25 августа 2022 года по делу № А57-6716/2022 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» взысканы задолженность в размере 75 304 955,55 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 года решением Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу оставлено без изменения.

13.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о рассрочке исполнения решения суда от 25 августа 2022 года по настоящему делу с представлением графика выплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18 мая 2023 года по делу № А57-6716/2022 в удовлетворении заявления ответчика отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе, просит удовлетворить заявление ответчика о рассрочке исполнения решения суда по настоящему делу.

В судебном заседании представитель ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом,  рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 года  № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Положения данной нормы не содержат перечня оснований для применения судом указанных правовых институтов, а устанавливают критерии их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос самостоятельно с учетом интересов должника и взыскателя.

Исходя из смысла указанной нормы закона, фактические условия для совершения указанных юридических действий носят сугубо оценочный характер. Предоставление отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта является исключительной мерой.

Согласно части 1 статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» взыскатель, должник, судебный пристав-исполнитель вправе обратиться с заявлением о предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, а также об изменении способа и порядка его исполнения в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

Обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо как на основание своих требований, возлагается на данное лицо (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2005 № 8-П взыскателю должна быть гарантирована действительная возможность получить то, что ему причитается по судебному решению, в разумный срок; эффективный, а не формальный судебный контроль за исполнением судебного решения уполномоченными органами, предполагающий, в частности, обеспечение заинтересованным лицам права на обжалование решений и действий (бездействия) органов государственной власти и их должностных лиц, приводящих к затягиванию исполнения судебного решения или его неисполнению.

Рассматривая заявление об отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта, суд должен учитывать интересы взыскателя и неблагоприятные последствия для него, вызванные длительным неисполнением судебного акта.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суд разрешает вопрос о рассрочке исполнения судебного акта с учетом установленных им фактических обстоятельств, влияющих на возможность исполнения судебного акта, оценивая представленные доказательства с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

При этом предоставление отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта является исключительной мерой, которая должна применяться исходя из необходимости соблюдения баланса интересов, как взыскателя, так и должника.

Общим в основаниях предоставления рассрочки является доказанная невозможность осуществления предусмотренного судебным актом действия, в том числе совершения платежа. При этом рассрочка исполнения судебного акта заключается в предоставлении арбитражным судом должнику права производить исполнение частями в сроки, установленные арбитражным судом. Кроме того, при рассрочке доказывается невозможность осуществления исполнения сразу, а только в течение определенного периода.

Также, предоставление отсрочки либо рассрочки судебного акта, даже при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, отнесено к судебному усмотрению и является правом, а не обязанностью суда.

Из этого следует, что при рассмотрении соответствующего заявления суд должен учитывать не только прямо указанные в статье 324 АПК РФ обстоятельства, но и совокупность иных обстоятельств с учетом баланса интересов взыскателя и должника. В частности, суд должен выяснить, достигнет ли предоставление рассрочки конечной цели данного правового института - удовлетворения признанных судом требований кредитора и исполнимости судебного акта в разумный срок без ущемления имущественных интересов взыскателя и причинения ему имущественного ущерба.

В апелляционной жалобе, равно как и в суде первой инстанции, в обоснование заявления о рассрочке исполнения решения суда ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» ссылается на то, что исполнение решения суда поставлено в зависимость от исполнения своих обязательств перед заявителем иными компаниями группы, в том числе самим взыскателем. Ответчик указал, что у ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» имеется реальная ко взысканию дебиторская задолженность, в том числе по дебиторам, входящим в одну группу компаний и контролируемых одними и теми же бенефициарами. Кроме того, у ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» по состоянию на 01.01.2023 имеется невозмещенный НДС на сумму 11 018 525,73 руб. и 6 827 585,96 руб. переплата по налогу на прибыль. С 14.11.2022 ответчик погасил задолженность перед ООО «ЮКОЛА-нефть» в сумме 12 717 834,62 руб. Общая сумма задолженности уменьшилась с 75 504 955,57 руб. до 62 774 112,82 руб.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок. Вопрос о наличии таких оснований решается судом в каждом конкретном случае с учетом всех имеющих значение фактических обстоятельств, к которым, в частности, могут относиться тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки. При предоставлении отсрочки или рассрочки судам необходимо обеспечивать баланс прав и законных интересов взыскателей и должников таким образом, чтобы такой порядок исполнения решения суда отвечал требованиям справедливости, соразмерности и не затрагивал существа гарантированных прав лиц, участвующих в исполнительном производстве, в том числе права взыскателя на исполнение судебного акта в разумный срок.

Однако, ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» не представлено доказательств того, что при предоставлении испрашиваемой рассрочки, решение суда будет исполнено.

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта обоснованно исходил из того, что о возникшей у ответчика задолженности по договору поставки нефти № 27-10/1КП-2020 от 27.10.2020 заявителю было известно с 02.04.2022, однако добровольно ответчик задолженность погашать отказался, претензионные письма игнорировал. Частично задолженность погашена в результате удовлетворения исковых требований по решению суда и после принудительного списания денежных средств со счета должника в рамках исполнительного производства. 

То есть, даже после вступления в силу решения суда первой инстанции должник не приступил к его добровольному исполнению. 

Судом первой инстанции учтено, что согласно анализу бухгалтерского баланса должника предприятие является убыточным: по итогам 2021 года убыток составил 5 511 тыс. руб.; в 2022 году убытки увеличились в 4 раза и составили 24 616 тыс. руб. 

Отчетом о финансовых результатах за 2022 год подтверждается, что у должника в 3 раза сократилась выручка с 796 699 тыс. рублей до 274 849 тыс. руб. 

Разделом 3 отчета об изменениях капитала за 2022 год подтверждается, что у предприятия сокращаются чистые активы, так по состоянию на 31.12.2020 размер чистых активов составил 224 978 тыс. руб., на 31.12.2021 размер чистых активов составил 219 466 тыс. руб., на 31.12.2022 размер чистых активов составил 194 848 тыс. руб. 

При этом, в пять раз увеличились управленческие расходы предприятия (выплаты работникам): за 2021 год составили 2 801 тыс. руб.; за 2022 год составили 12 827 тыс. руб. 

Отчетом о движении денежных средств за 2022 год подтверждается, что, несмотря на убыточность компании, по сравнению с 2021 годом в 2022 году в семь раз увеличены расходы на оплату труда работников (среднесписочная численность которых составляет 3 человека), так за 2021 год расходы на заработную плату составили 1 835 тыс. руб.; за 2022 год расходы на заработную плату составили 14 832 тыс. руб. 

Кроме того, указанная в заявлении ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» дебиторская задолженность является нереальной к взысканию на основании следующего:

- ООО «БЕЛАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) является банкротом. Определением суда от 12.01.2022 по делу № А40-119138/17-101-31 конкурсное производство в отношении ООО «БЕЛАР» завершено,

- ООО «Кафа-Стройинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) находится в процедуре банкротства - дело № А83- 26782/2022. В организации отсутствует имущество для удовлетворения требований кредиторов,

- ООО «Фаворит Гранд» (УНП 190146616, Республика Беларусь) - является убыточной организацией, что подтверждается отчетом о прибылях и убытках,

- ООО «ЭкоКрол» (УНП 391890564, Республика Беларусь, г. Молодечно) находится в стадии ликвидации с 17.08.2021. В организации отсутствует имущество для удовлетворения требований кредиторов, 

- ФИО3 скончался 11.11.2020, свидетельство о смерти от 27.11.2020 серии I-MH за номером 528461, выдано Консульским отделом Посольства России в Республике Беларусь, 

- ООО «АКВА-Р» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) финансово-хозяйственную деятельность не ведет, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, 

- В ООО «Гермес Ойл» (УНП 191892378, Республика Беларусь) участником и директором является ФИО4, который также является бенефициарным владельцем и директором должника. 

Таким образом, в настоящем случае документов, объективно свидетельствующих о финансовом состоянии ответчика, позволяющем исполнить судебный акт в течение заявленного им периода, материалы дела не содержат, отсутствует возможность сделать вывод о показателях платежеспособности должника, как на момент подачи заявления, так и на период времени, на который заявлена рассрочка.

Само по себе тяжелое материальное положение не является основанием для предоставления рассрочки исполнения судебного акта, правовое значение имеет невозможность исполнения судебного акта.

При подаче заявления о рассрочке исполнения судебного акта ответчик не представил исчерпывающую информацию о своем имущественном положении, в том числе об имеющемся имуществе, имущественных правах, о наличии иной кредиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что тяжелое материальное положение нельзя отождествлять с обстоятельствами, затрудняющими исполнение судебного акта, предусмотренными статьей 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей возможность представления отсрочки или рассрочки.

Предоставление должнику рассрочки исполнения судебного акта есть один из процессуальных способов создания в арбитражном судопроизводстве гарантий соблюдения прав и материально-правовых интересов сторон. Предметом такого гарантирования со стороны суда могут быть лишь законные интересы стороны и лишь при условии не нарушения этим, интересов других участников процесса.

Документы, свидетельствующие о наличии у должника потенциальной возможности исполнить судебный акт в период запрашиваемой рассрочки, ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» не представлены, также не представлены документы, свидетельствующие о наличии обстоятельств чрезвычайного характера.

Доводы апелляционной жалобы об искусственном создании аффилированным к должнику взыскателем (ООО «ЮКОЛА-нефть») ситуации временного финансового кризиса должника в целях инициирования контролируемого технического банкротства более слабого члена группы не могут быть приняты во внимание, поскольку указанные апеллянтом обстоятельства не являются безусловным основанием для предоставлении рассрочки исполнения судебного акта.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо сторону в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ), поэтому обеспечение интересов должника в спорных правоотношениях не должно наносить ущерба интересам взыскателя, в связи с нарушением прав которого принят судебный акт.

Финансовые затруднения ответчика, вне зависимости от того, какими причинами они вызваны, не могут являться безусловным основанием для предоставления рассрочки исполнения судебного акта, так как предоставление рассрочки может повлечь нарушение баланса интересов сторон, учитывая значительный период нарушения прав истца.

Задолженность ответчика подтверждена решением суда, и обязанность её оплаты возложена на должника вне зависимости от действий истца.

Проанализировав доводы жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие оснований для удовлетворения заявления о предоставлении ООО «Инвестиционная компания Юкола Энерджи Инвестмент» рассрочки исполнения решения суда.

Испрашиваемая заявителем рассрочка исполнения судебного акта не соответствует установлению баланса интересов должника и взыскателя.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 мая 2023 года по делу № А57-6716/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                С. А. Жаткина