АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 августа 2024 года

Дело №

А56-126083/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 12.01.2024), от акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга» представителя ФИО4 (доверенность от 10.01.2024 № 6),

рассмотрев 14.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А56-126083/2022, 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество Холдинговая Компания «Новотранс», адрес: 670000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2 2 682 122 249 руб. 50 коп. в качестве возмещения убытков, причиненных акционерному обществу «Морской торговый порт Усть-Луга», адрес: 188480, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). Делу присвоен номер А56-131066/2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Новые коммунальные технологии», адрес: 188472, Ленинградская обл., Кингисеппский м.р-н, с.п. Усть-Лужское, пос. Усть-Луга, кварт. Ленрыба, д. 2, пом. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, открытое акционерное общество «Транспортно-логистический комплекс», адрес: 188480, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5.

Протокольным определением от 30.09.2022 определен процессуальный статус Общества в качестве истца.

Определением суда первой инстанции от 14.12.2022 по делу № А56-131066/2019 исковые требования о взыскании с ФИО2 убытков в части 532 940 257 руб., связанных с выплатами обществам с ограниченной ответственности «Экологический флот», «СТК ИНТЭК», «Терсус», Техносервис» и ФИО6, выделены в отдельное производство № А56-126083/2022.

Решением суда первой инстанции от 15.08.2023 по настоящему делу в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 15.08.2023 и постановление от 25.03.2024, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. 

По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела экспертные заключения не отвечают критерию достоверности, в связи с чем не могли быть приняты во внимание судами при оценке доводов истца; судом первой инстанции незаконно отклонены ходатайства истца, направленные на сбор дополнительных доказательств по делу в целях подтверждения довода о техническом характере контрагентов, указанное нарушение не было исправлено апелляционным судом; суды обеих инстанций по сути уклонись от оценки ряда значимых доводов истца, опровергающих позицию ответчика и третьих лиц, в частности об отсутствии технической возможности осуществления работ и оказания услуг сторонними организациями.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ФИО2 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества и ФИО2 возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 с 03.11.2017 по 10.01.2018 являлся временного исполняющим обязанности генерального директора Общества, а с 11.01.2018 по 12.12.2018 был его генеральным директором.

Общество до конца 2018 года осуществляло деятельность оператора терминала Многопрофильный пусковой комплекс «Юг-2» (Ленинградская обл., Морской торговый порт Усть-Луга).

В октябре - ноябре 2018 года Компания приобрела акции в Общества (26% акций).

Полагая, что в период исполнения ответчиком полномочий генерального директора Общества, с расчетного счета организации были осуществлены незаконные перечисления денежных средств в пользу ряда контрагентов, Компания обратилась в арбитражный суд с иском. 

В обоснование исковых требований Компания изначально указывала на отсутствие документов, которые являлись бы основанием для перечисления денежных средств. В последующем, по мере представления в материалы дела соответствующих документов, позиция Компании корректировалась и в итоге стала сводиться к тому, что первичные документы, представленные в обоснование расходных операций, не отражают реальных фактов хозяйственной деятельности, договоры Общества с контрагентами носили мнимый характер, Общество не имело потребности в тех или иных услугах, платежи Общества были направлены на вывод денежных средств в пользу аффилированных лиц.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, не установил наличие правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключения судебных экспертиз, правильно распределив бремя доказывания, суды двух инстанций установили, что оспариваемые платежи осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества по перевалке и хранению грузов в целях оплаты аренды транспортных средств и услуг, потребность в которых была обусловлена увеличением в спорный период количества поступивших вагонов с углем, при этом Обществом было получено встречное исполнение со стороны контрагентов, а предусмотренные договорами тарифы услуг и размер арендной платы значительно не отличались от рыночных.

С учетом установленных по делу обстоятельств, связи спорных расходов с деятельностью Общества как оператора морского терминала и наличия в деле первичной документации, на основании которой данные расходы были понесены, суды обоснованно посчитали, что истец не доказал недобросовестность и неразумность ответчика при осуществлении спорных платежей, а также неблагоприятные последствия для Общества в результате совершения ответчиком указанных действий.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и мотивированно ими отклонены. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограничений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

При рассмотрении дела суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Заявление Компании о фальсификации доказательств, а также ходатайства об истребовании доказательств, вызове экспертов и проведении повторных  экспертиз были рассмотрены судами в порядке, установленном Арбитражным процессуальном кодексом Российской Федерации, и мотивированно отклонены.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А56-126083/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» – без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1