АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-15142/2020 

Дата принятия решения –  20 декабря 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  13 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи М.А.Исхаковой, при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевой А.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражное дело  по иску Общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 64 000 000 руб. задолженности, 414 506 руб. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора от 01.06.2020 № 1 уступки требования (цессии) недействительной сделкой, применения последствия недействительности сделки, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект",

с участием представителей:

от истца (ответчика по встречному иску)  – ФИО1 на основании доверенности от 01.07.2020г., представлен диплом (до и перерыва);

от ответчика (истца по встречному иску) – ФИО2 на основании доверенности №308/2021 от 06.10.2021, представлен диплом (после перерыва);

от третьего лица – не явился, извещен; 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Ижмашавто» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Кама Кристалл Технолоджи» о взыскании 64 000 000 рублей задолженности, 414 506 рублей неустойки, 31 583 938 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В свою очередь, ООО «Кама Кристалл Технолоджи» заявило встречное требование о признании договора цессии от 01.06.2020 № 1  недействительным. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Энергоснабкомплект». 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, первоначальные исковые требования удовлетворены в части взыскания 64 000 000 рублей задолженности, 414 506 рублей неустойки, 131 147 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части в удовлетворении первоначального искового заявления, а также в удовлетворении встречного иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2021 решение от 15.12.2020 и апелляционное постановление от 25.02.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022, в удовлетворении первоначальных исковых требований и встречного иска отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.09.2022 № 306-ЭС21-14113 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022 по делу № А65-15142/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.  При этом Верховным Судом Российской Федерации указано, что ссылаясь на пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса, пункты 6.1 и 6.2 агентского договора, и делая вывод о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, а указанные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника, судебные инстанции не приняли во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 10, 17 Постановления № 54, согласно которым, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса необходимо исходить из существа обязательства. Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что ни из условий заключенного между «Энергоснабкомплект» и ООО «Ижмашавто» договора цессии, ни из существа возникшего из этого договора обязательств, не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение. По смыслу пункта 6.2 агентского договора стороны предусмотрели возможность замены стороны в обязательстве, так как указали на необходимость обеспечения режима конфиденциальности для того, чтобы правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях данного договора. Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по агентскому договору, действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. При этом, Верховный Суд Российской Федерации указал, что при новом рассмотрении дела суду следует дать надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применить нормы материального права.

На основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 05.12.2022 был объявлен перерыв до 12.12.2022. Объявление о перерыве размещено на официальном сайте и информационном стенде Арбитражного суда Республики Татарстан.

На основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.12.2022 был объявлен перерыв до 13.12.2022. Объявление о перерыве размещено на официальном сайте и информационном стенде Арбитражного суда Республики Татарстан.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено, отзыв по существу иска не представило.

На основании ч.5 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом.

Представитель истца по первоначальному иску исковые требования поддержал, встречный иск не признал.

Представитель ответчика по первоначальному иску  исковые требования не признал, встречный иск поддержал. 

Третье лицо в отзыве на исковое заявление указало на обоснованность требований истца по первоначальному иску. Представив обоснования экономической целесообразности совершения сделки по уступке права требования.  

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее: между ООО «Энергоснабкомплект» (принципал) и ООО «Кама Кристалл Технолоджи» (агент) 31.03.2014 заключен агентский договор № 171/ю/2014 (далее – агентский договор) (том 1, л.д.15-17), по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке в адрес принципала изделий из синтетического сапфира, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги. 

Согласно пункту 2.1.2 договора агент обязуется заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени на сумму 64 000 000 рублей наименованиями, в объеме и стоимостью, указанными в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Договор поставки продукции должен содержать следующие условия: Срок поставки продукции равными партиями: первая партия – с 01.04.2014 по 30.04.2014; вторая партия – с 01.05.2014 по 31.05.2014; третья партия – с 01.06.2014 по 30.06.2014; стоимость продукции не должна превышать 64 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1.3 агентского договора агент осуществляет поставку продукции в адрес принципала от своего имени, но за счет принципала.

Принципал перечисляет на расчетный счет агента стоимость продукции на условиях 100% предоплаты на основании выставляемых агентом счетов в течение 5 дней с даты их выставления (пункт 2.7.4 агентского договора). 

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 1,05% от суммы сделки, указанной в пункте 2.1.2 договора за каждый месяц просрочки поставки продукции. 

Согласно пункту 7.2 агентского договора принципал вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора путем письменного направления агенту уведомления за 15 дней. В случае отказа от настоящего договора принципал в течение 15 дней после направления уведомления вправе распорядиться своим имуществом, находящимся в ведении агента.

Исполняя условия пункта 2.7.4 договора третье лицо оплатило  ООО "Кама Кристалл Технолоджи"  64 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №№ 23068 от 03.04.2014г. на сумму 20 000 000 руб., 23179 от 07.04.2014г. на сумму 15 000 000 руб., 23456 от 10.04.2014г. на сумму 12 000 000 руб., 13457 от 10.04.2014г. на сумму 8 000 000 руб., 23479 от 11.04.2014 на сумму 9 000 000 руб. (том 1, л.д. 24- 28).

ООО «Кама Кристалл Технолоджи» не исполнило обязательства по агентскому договору, не заключило договоры поставки продукции в адрес принципала в установленные пунктом 2.1.2 агентского договора сроки. 

Стороны 01.01.2015 заключили дополнительное соглашение к агентскому договору, в соответствии с пунктом 2.1.2 которого агент обязался заключить от своего имени договоры поставки продукции в адрес принципала на сумму 64 000 000 рублей на следующих условиях по сроку поставки: первая партия – с 01.01.2015; вторая партия – с 01.02.2015; третья партия – с 01.03.2015. 

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий агентского договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 0,01% в месяц от суммы сделки, указанной в пункте 1.2.1 договора.

 В установленные пунктом 2.1 дополнительного соглашения сроки агентом не были заключены договоры поставки в адрес принципала, денежные средства не возвращены.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период январь 2015г.- декабрь 2016г подписанный между  ООО "Кама Кристалл Технолоджи"  и третьим лицом (том 1, л.д.29); акт сверки взаимных расчетов за период 1 полугодие 2017г подписанный между ответчиком и третьим лицом 20.07.2017г. (том 1, л.д. 34).

 В подписанных сторонами актах сверок взаимных расчетов за период январь 2015 года – декабрь 2016 года и за 1 полугодие 2017 года ООО «Кама Кристалл Технолоджи» подтвердило задолженность перед ООО «Энергоснабкомплект» в размере 64 000 000 рублей.

Между ООО «Энергоснабкомплект» (цедент) и ООО «Ижмашавто» (цессионарий) 01.06.2020 заключен договор цессии (то 1, л.д.33), согласно которому цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает все права требования к ООО «Кама Кристалл Технолоджи» (должник), возникшие из агентского договора, в том числе право требования возврата уплаченных цедентом денежных сумм, пени, неустойки и любых других сумм, вытекающих из агентского договора. Согласно пункту 4 договора цессии в качестве платы за уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту 5 000 000 рублей. 

О состоявшейся уступке ООО «Энергоснабкомплект» уведомило ООО «Кама Кристалл Технолоджи» письмом от 01.06.2020 (том 1, л.д.35).

ООО «Ижмашавто» (цессионарий) направил ООО «Кама Кристалл Технолоджи» (должнику) уведомление от 03.06.2020 об отказе от исполнения агентского договора, возврате перечисленных по агентскому договору 64 000 000 рублей, уплате 65 696 000 рублей неустойки по состоянию на 01.06.2020 в соответствии с пунктом 2.1.2 агентского договора и 50 077 966 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2020.

В адрес ООО "Кама Кристалл Технолоджи" была направлена претензия от 03.06.2020г. (том 1 л.д.37), с требованием оплаты перечисленных денежных средств в размере 64 000 000 руб., неустойки, процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.  

Ссылаясь на то, что агент не исполнил обязательства по агентскому договору, уплаченную ему сумму не возвратил, ООО «Ижмашавто» обратилось в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.

Заявляя встречное требование, ООО «Кама Кристалл Технолоджи» указало на мнимость договора цессии в связи с отсутствием экономической целесообразности его заключения (право требования задолженности уступлено истцу с отсрочкой платежа на 5 лет с существенным дисконтом), совершенного со злоупотреблением правом и намерением причинить вред агенту.

В соответствии со статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципал, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. 

По смыслу статьи 1011 Гражданского кодекса если агент действует от своего имени, но за счет принципала, то к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главой 51 Гражданского кодекса (комиссия), если эти правила не противоречат положениям настоящей статьи или существу агентского договора. 

Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Из условий агентского договора, предусматривающих исполнение обязательств агентом за счет принципала на условиях 100% предоплаты (пункт 2.7.4 договора), следует, что с момента получения денежных средств (имущества) принципала (ООО «Энергоснабкомплект»), агент (ООО «Кама Кристалл Технолоджи») становится его должником до момента исполнения обязательств путем выполнения поручения или до момента отмены поручения и возврата денежных средств, переданных ему принципалом.

В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обществом "Кама Кристалл Технолоджи"    не были представлены доказательства возврата денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). 

В силу пункта 2 статьи 389.1 требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании договора цессии от 01.06.2020, заключенного между ООО «Энергоснабкомплект» и ООО «Ижмашавто», к последнему в полном объеме перешли требования к ООО «Кама Кристалл Технолоджи», возникшие из агентского договора, в том числе, право требовать возврата уплаченных цедентом сумм в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по агентскому договору, а также уплаты пени, неустоек, штрафов, убытков и любых других сумм, вытекающих из указанного договора. 

Указанные требования принадлежали цеденту на момент заключения договора цессии. 

Направив 03.06.2020 ООО «Кама Кристалл Технолоджи» требование о возврате перечисленных ООО «Энергоснабкомплект» денежных средств, а также об уплате неустойки и процентов, одновременно заявив об отмене поручении (учитывая неисполнение ответчиком обязательств с 2014 года), ООО «Ижмашавто» реализовало перешедшие к нему в полном объеме права по агентскому договору.

  Ответчиком по первоначальному иску заявлено о применении срока исковой давности к требованиям о взыскании. 

Довод ответчика об истечении срока исковой давности, со ссылками на п.8.3 договора, согласно которому заключенный договор действует до 31.12.2014, из чего ответчик полагает, что срок исковой давности истек 31.12.2017, судом не принимается, поскольку противоречит материалам дела. В деле имеется акт сверки взаимных расчетов от 20.07.2017, подписанный между третьим лицом и со стороны ответчика и.о. генерального директора Р.А. Заворотченко (том 1, л.д. 34), которым подтверждена спорная задолженность ответчика в размере 64 000 руб. по состоянию на 30.06.2017. 

Вопреки позиции ответчика, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поскольку, подписав акт сверки от 20.07.2017, ответчик тем самым осуществил действия, свидетельствующие о признании долга в письменной форме, срок исковой давности по первоначальным исковым требованиям не пропущен ввиду установления обстоятельств, свидетельствующих о его перерыве. От заявления о фальсификации указанного акта сверки ответчик отказался в ходе судебного разбирательства. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Долг  ООО  "Кама Кристалл Технолоджи"  в заявленном ООО "ИЖМАШАВТО" размере подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, доказательств возврата полученных по агентскому договору денежных средств не представлено. При таких обстоятельствах суд находит требование истца о взыскании         64 000 000 руб. задолженности обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу пункта 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно п.71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Ответчик по первоначальному иску не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств в сроки, предусмотренные условиями договора.

Между ООО  "Кама Кристалл Технолоджи"    и третьим лицом 01 января 2015 года было подписано дополнительное соглашение к агентскому договору которым внесены изменения в пункт 2.1.2. договора. Размер неустойки установленной для агента в случае неисполнения последним принятых на себя обязательств по договору составляет 0,01% в месяц от суммы сделки (том 2 л.д.48).  

Поскольку ООО  "Кама Кристалл Технолоджи" допустил просрочку исполнения обязательств, ходатайств о снижении размера неустойки от ответчика не поступало, требование истца о взыскании 414 506 руб. неустойки в размере подлежит удовлетворению. Расчет неустойки (том 2 л.д.86) проверен судом, признан верным.

В силу положений статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой    ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Истец по первоначальному иску заявил об отказе от исполнения договора  уведомлением от 03.06.2020г., и потребовал возвратить 64 000 000 рублей в течение 7 дней с даты получения уведомления (том 1 л.д.36).    

Уведомление было получено ООО  "Кама Кристалл Технолоджи" 09.07.2020г., таким образом просрочка в исполнении требования о возврате суммы началась с 16.07.2020г. 

Суд требование о взыскании процентов начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ полагает обоснованным, но подлежащим частичному удовлетворению в размере  131 147  руб. 54 коп., за период с 16.07.2020г. по 01.08.2020г. При этом, судом учитываются  разъяснения изложенные в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжении договора" согласно которым разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу  пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.  

Разрешая встречные исковые требования ООО  "Кама Кристалл Технолоджи"   суд полагает их подлежащими отклонению по следующим основаниям. 

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ установлено - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание, что после  подписания истцом по первоначальному иску и третьим лицом договора уступки прав  стороны совершали действия направленные на ее исполнение.

 Доказательств отсутствия намерения в исполнении условий договора истцом по встречному иску не представлено.

Наличие экономической целесообразности в заключении спорной сделки третье лицо обосновало правовым заключением юридической компании КРАСУД (том 2 л.д.72-81) о перспективах получения исполнения по агентскому договору. 

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.  Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 10,17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса необходимо исходить из существа обязательства. 

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса). 

При этом в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку. Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признан недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса).

Однако, ни из условий заключенного между «Энергоснабкомплект» и ООО «Ижмашавто договора цессии, ни из существа возникшего из этого договора обязательств, не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение. 

По смыслу пункта 6.2 агентского договора стороны предусмотрели возможность замены стороны в обязательстве, так как указали на необходимость обеспечения режима конфиденциальности для того, чтобы правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях данного договора. 

Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по агентскому договору, действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.

Судом в действиях цедента и цессионария не усматривается признаков злоупотребления правом, а ООО "Кама Кристалл Технолоджи"   не доказало что стороны при заключении договора уступки прав требования действовали с незаконной целью и незаконными средствами при реализации своих гражданских прав. 

На основании изложенного, в удовлетворении встречный исковых требований надлежит отказать.

В силу ст. 110  АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально  размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, на ответчика и истца по первоначальному иску относятся расходы по оплате государственной пошлины пропорционально подлежащим удовлетворению исковым требованиям  ООО "ИЖМАШАВТО", составляющим 67,2 процента, от предъявленных к взысканию.  Государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку ООО "ИЖМАШАВТО" была предоставлена отсрочка в ее уплате до рассмотрения дела по существу.           Государственная пошлина по встречному иску, относится на ООО  "Кама Кристалл Технолоджи".     

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Иск Общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить частично. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 131 147 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 452 790 руб. 71 коп., отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 134 400 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 65 600 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

В иске Общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), отказать. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Республики Татарстан.

                           Судья                                                                           М.А.Исхакова