АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июня 2021 года

Дело №

А13-15488/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2021

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 15.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 01.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу № А13-15488/2017,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Зареченская», адрес: 162601, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО2 09.07.2019 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками списание в общем размере 1 726 368 руб. 83 коп. с корпоративной карты ФИО1 и взыскать с последнего в пользу должника названную сумму.

Определением от 01.10.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, требования конкурсного управляющего удовлетворены. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 01.10.2020 и постановление от  18.03.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что денежные средства расходовались на нужды Общества, в том числе выдачу заработной платы, оплату услуг контрагентов,  и оспариваемые сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности должника. Названные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, подтверждаются материалами проверки, произведённой в отношении ФИО1 сотрудниками полиции по заявлению конкурсного управляющего о растрате денежных средств Общества. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 01.12.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества, а решением от 04.10.2018 последнее признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  ФИО2 

Конкурсный управляющий установил, что в период с 21.10.2016 по 10.01.2017 с корпоративной карты руководителя должника ФИО1 был совершен ряд перечислений, а также  выданы наличные денежные средства,  и, полагая, что операции на сумму 1 726 368 руб. 83 коп. осуществлены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Суд первой инстанции установил, что  ФИО1 на момент совершения оспариваемых сделок являлся руководителем должника и по состоянию на дату их совершения Общество имело неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, а именно перед ООО «Газпромтеплоэнерго» в размере 9 509 092 руб.  и перед МУП Череповца «Водоканал» - 1 083 309 руб.

 Вместе с тем, поскольку  в 2015 и 2016 годах Общество вело активную хозяйственную деятельность, имело активы, прибыль, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Общества  признака неплатежеспособности в период совершения оспариваемых операций.

Однако, поскольку ФИО1 не представил доказательства равноценности встречного исполнения в отношении оспариваемых операций по банковской карте, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, как правильно указал суд апелляционной инстанции, оспариваемые сделки совершены в период с 21.10.2016 по 10.01.2017, то есть как в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с 01.12.2016), так и период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (до 01.12.2016).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судами в данном случае правильно принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, а также недоказанность ответчиком обоснованности рассматриваемых операций и осуществление их в интересах должника.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы на определение от 01.10.2020, изучил представленные материалы уголовного дела и дал оценку доводам Антонова А.Е. о расходовании спорной суммы на нужды Общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что перечисленные в приговоре Череповецкого городского суда Вологодской области от 03.06.2019 по делу № 1-259/2019 сделки исключены конкурсным управляющим из числа сделок, оспариваемых в рамках настоящего спора (уточнение требований от 25.02.2020). 

При этом оправдательных документов в отношении иных совершенных ФИО1 сделок с использованием корпоративной карты Общества (снятие наличных средств, покупки на АЗС и т.д.) в материалах дела не имеется.

Суд апелляционной инстанции правильно принял во внимание, что приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 03.06.2019 по делу № 1-259/2019 в отношении ФИО1 установлено, что  последний неоднократно пользовался средствами Общества посредством использования корпоративной пластиковой карты.

Также установлено, что заработная плата выдавалась наличными денежными средствами из кассы бухгалтерами должника по расходной ведомости, а оплата оказанных подрядными организациями услуг  велась безналичным путем. 

С учетом названного суд апелляционной инстанции в отсутствие объяснения необходимости выдачи заработной платы отдельным работникам лично директором посредством снятия денежных средств с корпоративной карты при наличии в штате должника бухгалтера обоснованно критически отнесся  к доводам ФИО1 о том, что снятые с корпоративной карты денежные средства направлялись на выплату заработной платы.

Как установлено судами, на балансе Общества транспортных средств не числилось, документов, подтверждающих необходимость осуществления покупок на АЗС, в материалы дела не представлено. 

Также суд апелляционной инстанции обоснованно не принял представленные в суд апелляционной инстанции договор поставки оборудования от 26.09.2016 и договор на обслуживание зданий и сооружений от 01.12.2016, копии приходных кассовых ордеров от 30.11.2016 № 077 на сумму 251 500 руб. и  от 28.12.2016 № 089 на сумму 500 000 руб., поскольку они достоверно не подтверждают факт внесения  денежных средств за счет средств по оспариваемым сделкам, так как суммы в названных приходных кассовых ордерах не соотносятся с датами и суммами оспариваемых сделок.

Также суд апелляционной инстанции правильно отметил, что представленный договор на обслуживание зданий и сооружений от 01.12.2016 с обществом с ограниченной ответственностью «УК «Стандарт» предусматривает безналичную оплату услуг. Более того, директором и одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «УК «Стандарт» с 10.08.2015 является сам ФИО1

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой, что  не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 01.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу № А13-15488/2017 оставить без изменения, а кассационную  жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

С.Г. Колесникова

 А.Э. Яковлев