ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31898/2023

21 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 30.09.2023;

от соистца: представитель ФИО3 по доверенности от 19.07.2022;

от ответчика: 1) не явился, извещен;

 2) представитель ФИО4 по доверенности от 17.07.2023;

от 3-го лица: 1) не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-42259/2023, 13АП-42260/2023) общества с ограниченной ответственностью «Заря» и общества с ограниченной ответственностью «Феникс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 по делу № А56-31898/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» и ФИО5

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Заря», 2) обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» 

3-е лицо: 1) ФИО6 

о признании сделок недействительными, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (далее – истец, ООО «ТПХК «Заря») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ответчик 1, ООО «Заря») и обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – ответчик 2, ООО «Феникс») о признании недействительными соглашения об отступном от 20.09.2022 между ООО «ТПХК «Заря» и ООО «Заря» и договора купли-продажи между ООО «Заря» и ООО «Феникс» от 23.11.2022 в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 47:07:1001001:1078, 47:07:1001001:1085, 47:07:1001001:163, 47:07:1001001:798, 47:07:1001001:1104 и 47:07:1001001:1105, а также о применении последствий недействительности сделок в виде истребования у ООО «Феникс» в пользу ООО «ТПХК «Заря» земельных участков с кадастровым номером 47:07:1001001:1078, 47:07:1001001:1104, 47:07:1001001:1105, здания с кадастровым номером № 47:07:1001001:163 и сооружения с кадастровым номером № 47:07:1001001:798.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Определением от 21.06.2023 ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Заря» и ООО «Феникс», не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «Заря» в обоснование апелляционной жалобы указало, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска отсутствовали, поскольку исходя из материалов дела ФИО7 не может быть признан лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок, а определенная в соглашении об отступном цена объектов недвижимости определялась на основании предоставленного ООО «ТПХК «Заря» баланса и согласована сторонами как адекватная рынку с учетом амортизации.

Кроме того, ООО «Заря» суд не дал оценки доводам о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку иск подписан представителем ФИО2 по доверенности, выданной ФИО8, при этом протокол № 01 внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» (т. 1, л.д. 22) не содержит сведений (паспортных данных, даты рождения, места жительства. ИНН и т.п.), позволяющих однозначно идентифицировать лицо, избранное генеральным директором и, как следствие, по мнению ООО «Заря», невозможно установить лицо, избранное генеральным директором, и тождественность этого лица с лицом, подписавшим доверенность, позволяющую ФИО2 представлять интересы истца, в том числе подписать исковое заявление.

ООО «Феникс» в обоснование своей апелляционной жалобы указало, что судом необоснованно отклонено встречное исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» от 18.05.2022.

Также ООО «Феникс» указало, что согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «ТПХК «Заря» является ФИО7, сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора ООО «ТПХК «Заря» отсутствуют, при этом ФИО8 не фигурирует ни в одном документе из которого можно было бы сделать вывод о его избрании на указанную должность, не появляется на территории ООО «ТПХК «Заря», трудовой деятельности не осуществляет, сведения о себе в регистрирующий орган не предоставлял, ООО «ТПХК «Заря» не управляет, кредитные обязательства ООО «ТПХК «Заря» перед третьими лицами не выплачивает. В этой связи, по мнению ООО «Феникс», судом первой инстанции необоснованно отклонено заявление об отказе от исковых требований, поданный ООО «ТПХК «Заря» и подписанный ФИО7

Кроме того, ООО «Феникс» указало, что в реализации имущества ООО «ТПХК «ЗАРЯ» к ООО «Заря» на основании соглашения об отступном от 22.09.2022 отсутствует нарушение федерального законодательства и заключение соглашения об отступном исключает оспаривание сделки по основаниям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ничтожность сделки). 

Помимо этого, ООО «Феникс» указало, что аффилированность лиц на основании родственных связей не подтверждается материалами дела; генеральный директор ООО «Феникс» не имел фактической возможности оказывать влияние на деятельность ООО «ТПХК «ЗАРЯ» или ООО «Заря»; согласованность действий физических лиц, являющихся участниками данных юридических лиц, материалами дела не подтверждается. Более того, при заключении договора купли-продажи объектов недвижимости, покупатель проявил ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, принял необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки (включая выяснение правомочий продавца на отчуждение имущества ((с учетом системного толкования п. 1 ст. 302 и п. 1 ст. 401 ГК РФ).

30.01.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «ТПХК «Заря» просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ООО «Феникс» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно информации, содержащейся в едином государственном реестре юридических лиц ООО «ТПХК «Заря» образовано в качестве юридического лица 05.04.2019.

До 18.05.2022 генеральным директором ООО «ТПХК «Заря» являлся ФИО6.

18.05.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТПХК «Заря», оформленное протоколом № 01, на котором участники общества приняли решение: о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО7 с 18.05.2022, о возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО8 с 18.05.2022.

По состоянию на 01.06.2022 ООО «ТПХК «Заря» являлось собственником, в том числе, следующих объектов недвижимости:

- земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1078 (пл. 400 кв.м.);

- земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1085 (пл. 10 582 кв.м.);

- здание, кад. № 47:07:1001001:163 (пл. 461,9 кв.м.);

- сооружение, кад. № 47:07:1001001:798 (пл. 1423,8 кв.м.).

20.09.2022 между ООО «ТПХК «Заря» (должник) в лице ФИО7 и ООО «Заря» (кредитор) в лице генерального директора ФИО9 заключено соглашение об отступном, согласно п. 1 которого стороны договорились о прекращении обязательства Должника, вытекающего из Договора об оказании юридических и бухгалтерских услуг и сопровождения от 06.06.2022г, Договора займа от 06.06.2022г., Договора займа от 08.07.2022г., заключенных между Кредитором и Должником, в силу предоставления Должником отступного в соответствий со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями настоящего соглашения, взамен исполнения обязательства по оплате оказанных услуг и полученного займа, в размере 8 578 000 (Восемь миллионов шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек.

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что взамен исполнения обязательства в размере 8 578 000 рублей 00 копеек Должник до 23.09.2022 передает, а Кредитор обязуется принять в собственность отступное в виде заключения договоров купли-продажи от 20.09.2022 на следующие объекты недвижимости на общую сумму 5 223 615 руб. 34 коп.:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: промышленные предприятия и коммунально-складские организации IV-V класса опасности с обязательным соблюдением режима саиитарно-защитных зон, общей площадью. 10 582 кв.м, кадастровый номер 47:07:1001001:1085, находящийся по адресу: 195298, РФ, ЛО, Всеволожский муниципальный район, ФИО10, дер. Заневка, тер. ТПХК ЗАРЯ, Бардовский проезд, з/у 6; стоимостью 2 366 260 руб. 38 коп.

- здание торгово-выставочного комплекса, кадастровый номер 47:07:1001001:163, нежилое здание, общей площадью 1 423,8 кв.м, находящееся по адресу: 195298, РФ, ЛО, Всеволожский муниципальный район, Заневское-ГП, дер. Заневка, тер. ТПХК ЗАРЯ Бардовский проезд, здание 2, стоимостью 2 359 251 руб. 13 коп.;

- склад № 6. кадастровый помер 47:07:1001001:798, сооружение производственного назначения, общей площадью 461,9 кв.м, находящееся по адресу: .195298. РФ, ЛО, Всеволожский муниципальный район, ФИО10, дер. Заневка, тер. ТПХК ЗАРЯ, Бардовский проезд, сооружение 2/4.стоимостью 398 847 руб. 45 коп.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Улично-дорожная сеть, обшей площадью. 400 кв. м, кадастровый номер 47:07:1001001:1078, находящийся по адресу: 195298. Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Заневское городское поселение, д. Заневка, территория «ТПХК-ЗАРЯ», Бардовский проезд,, з/у 1а, стоимостью 99 256 руб. 38 коп.

ООО «Заря» произвело разделение земельного участка с кадастровым номером 47:07:1001001:1085 (площадью 10 582 кв.м.) на два участка, после чего 16.11.2022 произведена регистрация права собственности ООО «Заря» на вновь образованные: земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1104 (пл. 6 624 кв.м.); земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1105 (пл. 3 958 кв.м.). 

В дальнейшем, между ООО «Заря» (продавец) в лице и ООО «Феникс» (покупатель) в лице ФИО11 был заключен договор купли-продажи от 23.11.2022, согласно которому продавец передал покупателю земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1078 (пл. 400 кв.м.); земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1104 (пл. 6 624 кв.м.); земельный участок, кад. № 47:07:1001001:1105 (пл. 3 958 кв.м.). здание, кад. № 47:07:1001001:163 (пл. 461,9 кв.м.); сооружение, кад. № 47:07:1001001:798 (пл. 1423,8 кв.м.). В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи продажная цена всех объектов недвижимости составляет 5 500 000 руб.

ООО «ТПХК «Заря», указывая на то, что соглашение об отступном совершено неуполномоченным лицом, спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, совершенные в ущерб ООО «ТПХК «Заря», обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «ТПХК «Заря», ООО «Феникс» и ФИО5, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ

Как верно установлено судом первой инстанции, 18.05.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТПХК «Заря», на котором единогласным решением полномочия генерального директора возложены на ФИО8, при этом вступившим в законную силу решением суда от 05.09.2023 по делу № А56-53283/2022 отказано в удовлетворении иска ФИО7о о признании недействительным протокола от 18.05.2022 и установлено, что начиная с 18.05.2022 генеральным директором ООО «ТПХК «Заря» является ФИО8

Закон не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр; полномочия лица, осуществляющего функции единоличного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ. Соответственно, с 18.05.2022 ФИО7 о было очевидно известно о прекращении его полномочий в качестве генерального директора ООО «ТПХК «Заря».

Таким образом, поскольку ФИО7 не обладал полномочиями на совершение сделок от ООО «ТПХК «Заря», при этом доказательств того, что новый генеральный директор ООО «ТПХК «Заря» ФИО8 или участник ООО «ТПХК «Заря» ФИО5 одобряли спорные сделки по отчуждению имущества ООО «ТПХК «Заря» в материалы дела не представлено, то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО «ТПХК «Заря» не выражало волю на отчуждение имущества.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, спорные сделки были совершены в ущерб ООО «ТПХК «Заря» на нерыночных условиях (при существенном занижении стоимости объектов недвижимости), поскольку кадастровая стоимость имущества в совокупности составляет 141 152 958,84 руб., в то время как в договоре купли-продажи продажная стоимость имущества составила 5 500 000 руб.

Принимая во внимание указанную разницу в стоимости имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что любому участнику гражданского оборота в момент ее совершения должно быть очевидно, что цена продажи спорного имущества существенно занижена.

Доказательств обратного, в том числе доказательств соответствия продажной стоимости имущества его рыночной стоимости, ответчиками в материалы дела не представлено.

Не установлено апелляционным судом и оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что в данном случае соглашение об отступном является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи между ООО «ТПХК «Заря» и ООО «Феникс».

Так, материалами дела подтверждено, что ООО «Заря» создано 01.06.2022 ФИО7 о, ООО «Феникс» создано 14.11.2022 (за несколько месяцев до сделки), генеральным директором и единственным участником является ФИО11.

В дальнейшем доли в уставном капитале ООО «Заря» были переданы ФИО12, генеральным директором назначена ФИО9, вместе с тем, указанные граждане осуществляли представление интересов ФИО7 в деле № А56-53283/2022 и фактически являются его доверенными лицами. В дальнейшем доля в размере 100% уставного капитала ООО «Заря» была передана ФИО13 

При этом согласно ответу Комитет ЗАГС по Санкт-Петербургу на судебный запрос о предоставлении сведений в отношении ФИО7, ФИО11, ФИО13, установлено, что ФИО11 является мужем сестры ФИО7,а ФИО7 и ФИО12 имеют общего ребенка.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (определения Верховного Суда РФ от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6) и др.).

С учетом изложенного, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недействительности сделок по основаниям статей 10, 168, 174 ГК РФ и правомерно применил последствия недействительности сделок в виде возврата имущества ООО «ТПХК «Заря».

Доводы подателей жалоб о том, что иск от имени ООО «ТПХК «Заря» подан неуполномоченным лицом и производство подлежало прекращению по ходатайству ФИО7 отклоняются апелляционным судом как несостоятельные поскольку полномочия генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО8 подтверждены решением внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря», состоявшимся 18.05.2022, а также вступившим в законную силу решением суда от 05.09.2023 по делу № А56-53283/2022, при этом согласно пояснениям истцов внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа ООО «ТПХК «Заря» не возможно вследствие принятых в рамках указанного дела обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Феникс» о том, что судом необоснованно отклонено встречное исковое заявление ООО «Заря» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» от 18.05.2022 также отклоняются апелляционным судом, поскольку руководствуясь статьей 132 АПК РФ, а также учитывая, что встречное исковое заявление не направлено к зачету первоначального требования, между встречным и первоначальным иском отсутствует взаимная связь и, более того, встречное исковое заявление подано ООО «Заря» непосредственно в судебном заседании и заранее сторонам не направлялось, несмотря на то, что судебное разбирательство по настоящему делу дважды откладывалось и один раз было перенесено в связи с болезнью судьи, суд первой инстанции, правомерно отказывает в принятии встречного искового заявления, так как на стороне ООО «Заря» имело место быть злоупотребление своим процессуальными правами, направленное на затягивание судебного процесса.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения.

Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 по делу № А56-31898/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев