АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-17754/2018

г. Тюмень

11 января 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 января 2019 года 

Решение в полном объеме изготовлено 11 января 2019 года

 

    Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Соловьева К.Л., рассмотрев  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ЛУЧ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Паритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2008951,41 рублей,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ЛУЧ» (далее – истец, ООО «НПО «ЛУЧ» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Паритет» (далее – ответчик, ООО «НК Паритет») о взыскании задолженности в размере 2008951,41 рублей. 

Исковые требования со ссылками на ст.ст. 309, 310, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ.

Ответчик исковые требования не признает, ссылаясь на то, что полный комплект документов, предусмотренный пунктом 2.2 договора, в адрес ответчика не поступил в связи с чем, отсутствуют правовые основания для оплаты. 

Стороны надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 122 АПК РФ извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем суд согласно ст. 123 АПК РФ пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Как установлено судом, 29.06.2018 года ответчик прекратил деятельность юридического лица в форме преобразования в ООО «Нефтяная компания «Паритет». 

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса).

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в абзаце 1 пункте 5 статьи 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются (абзац 2 пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица. Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Таким образом, поскольку проведение реорганизации посредством преобразования из открытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью не требовало ни составления передаточного акта, ни внесения регистрирующим органом в реестр записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, ни опубликования юридическим лицом в средствах массовой информации уведомления о своей реорганизации, надлежащим ответчиком по делу будет являться ООО «Нефтяная компания «Паритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16 июня 2017 года между ООО «НПО «ЛУЧ» (субподрядчик) и АО «НК «Паритет» (генеральный подрядчик) заключен договор на выполнение гидромеханической прокалывающей перфорации № ДСП-05/17, по условиям которого субподрядчик принимает на себя обязательство провести гидромеханическую прокалывающую перфорацию скважин в заданных интервалах по заявкам генерального подрядчика. Указанные работы осуществляются гидромеханическим прокалывающим перфоратором с применением разработанной субподрядчиком методики.

Согласно п.п. 2.1., 2.2.,2.5., за выполненную работу по одному объекту (скважине) генеральный подрядчик производит оплату субподрядчику в соответствии с соглашением о договорной цене (приложение 1).

Расчет генерального подрядчика с субподрядчиком производится в течение 60 календарных дней с момента подписания акта сдачи-приемки работ, но не ранее 45 календарных дней, с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ с приложением реестра и актов-нарядов, но в любом случае при условии принятия и оплате работ заказчиком – АО «РИТЭК».

Акт сверки расчетов оформляется в обязательном порядке ежеквартально в срок до 15 числа месяца следующего за отчетным.

В соответствии с п.п. 3.2.,3.3., документом, подтверждающим выполнение работ субподрядчика, является акт сдачи-приемки выполненных работ. Генеральный подрядчик в течение 10 дней со дня получения акта сдачи-приемки выполненных работ подписывает его или предоставляет мотивированный отказ от приемки работ.

Как установлено судом, во исполнение условий договора, истец выполнил работы по проведению гидромеханической прокалывающей перфорации скважин, а ответчик принял их результат, в отсутствие претензий к объему, качеству и срокам оказанных услуг на общую сумму 2008951,41 рублей.

Ответчик свою обязанность по оплате выполненных работ, согласно п. 2.2 договора не исполнил.

В связи с неоплатой выполненных работ, истец в порядке досудебного урегулирования спора обратился в адрес ответчика с претензией от 19.09.2018 о погашении задолженности в размере 2008951,41 рублей.

Претензия, полученная ответчиком оставлена без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в ГК РФ.

Оценив условия заключенного договора, суд приходит к выводу, что между ними сложились отношения по поводу договора подряда, регулируемые гл. 37 ГК РФ, а сам договор признает заключенным и действительным.

В соответствии со статей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 711 ГК РФ обязанность оплаты работ возникает у заказчика непосредственно после их приемки у подрядчика.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Как установлено судом, истцом в материалы дела представлен подписанный сторонами и скрепленными их печатями акт о  приемке выполненных работ от 28.06.2018 № 65, что подтверждает факт выполнения работ по договору.

Таким образом, данные доказательства признаются судом надлежащими на основании ч. 3 ст. 71, ч. ч. 8, 9 ст. 75 АПК РФ.

При этом, суд отклоняет довод ответчика об отсутствии оснований для оплаты выполненных работ, со ссылкой на п. 2.2, в силу того, что ему не переданы документы для оплаты, а именно реестры и акты нарядов, по следующим основаниям. 

Как следует из положений ст. 711, 746 ГК РФ, в совокупности с разъяснениями, изложенными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», обязанность заказчика оплатить работы, обусловлена самим фактом выполнения работ и не может быть поставлена в зависимость от выполнения подрядчиком действий по предоставлению указанных документов, направленных ранее.

Согласно п. 2.2., расчет генерального подрядчика с субподрядчиком производится в течение 60 календарных дней с момента подписания акта сдачи-приемки работ, но не ранее 45 календарных дней, с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ с приложением реестра и актов-нарядов, но в любом случае при условии принятия и оплате работ заказчиком – АО «РИТЭК».

Как установлено судом, во исполнение условий договора, 03.07.2018 истцом в адрес ответчика направлено курьерской службой ООО «ТС Экспресс» письмо с описью вложения  первичных документов (TS 78604), включая акт от 28.06.2018 № 65 и документы, предусмотренные п.2.2. договора. 

Письмом от 01.11.2018 № 35 ООО «ТС Экспресс» сообщило о доставке почтового отправления и его получении 10.07.2018 представителем АО «НК «Паритет».

Принимая во внимание, что представленные в материалы дела доказательства, свидетельствуют о выполнении истцом в пользу ответчика работ на сумму 2008951,41 рублей, при этом, данный факт ответчиком не оспорен, суд считает требование истца о взыскании основного долга за фактически выполненные работы в размере 2008951,41 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Довод ответчика об отсутствии обязательств по оплате работ, в связи с тем, что  ему не представлены реестры и акты нарядов, суд отклоняет, поскольку акт выполненных работ подписан и скреплен печатями сторон, следовательно, нет оснований полагать, что указанные документы были не представлены. Кроме того, суд отмечает, что доказательств предъявления требований об их передаче не представлено, при том, что в силу принципа добросовестности сторон, установленного статьей 10 ГК РФ, предполагается, что данные документы были переданы в момент передачи результата работ, оказанных услуг и подписания соответствующих актов.

Помимо этого, как следует из положений ст. 779-783 ГК РФ, в совокупности с положениями ст. 711, 726, 746 ГК РФ, обязанность заказчика оплатить работы, обусловлена самим фактом их выполнения и не может быть поставлена в зависимость от выполнения исполнителем действий по предоставлению указанных документов, не имеющих отношение к факту эксплуатации или иного использования предмета договора, результата оказанных работ либо услуг. 

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Паритет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ЛУЧ» сумму основного долга в размере 2008951,41 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 33045 рублей.

 Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

 Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Тюменской области.

 

            Судья

 

Соловьев К.Л.