АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 октября 2023 года

Дело №

А56-32699/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Геоинвест» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 28.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 Оглы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу               № А56-326994/2020/суб.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2020 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» (далее – ПАО «Россети Ленэнерго») о признании общества с ограниченной ответственностью «Геоинвест», адрес: 191014, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 53, лит. А, ч/пом. 21-Н (1-14), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 01.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился 28.10.2022 в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО3 Оглы и Магеррамова Расима Расула Оглы.

Определением от 08.02.2023 суд установил наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО5 и           ФИО3 по обязательствам должника и приостановил производство в части определения размера субсидиарной ответственности  до окончания расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий обратился 25.05.2023 в арбитражный суд с ходатайством об установлении размера субсидиарной ответственности.

Определением от 05.04.2023 суд возобновил производство по заявлению управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

ФИО3 обратился с апелляционной жалобой на определение от 08.02.2023, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи жалобы.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 восстановлен процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба ФИО3 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Постановлением апелляционного суда от 09.08.2023 определение от 08.02.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить определение от 08.02.2023 и постановление от 09.08.2023 в части установления наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам Общества и отказать в удовлетворении заявления в указанной части.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что он купил 100% долю в уставном капитале Общества у ФИО5 на основании договора купли-продажи от 24.09.2019, однако в момент передачи доли документы Общества ФИО5 не были переданы. Несмотря на неоднократные обращения ФИО3, ФИО5 документы и печать Общества не передал, в связи с чем ФИО3 не мог исполнять обязанности директора Общества, никакие сделки им совершены не были. В связи с невозможностью использования Обществом арендуемого помещения по адресу: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 53, лит. А, ч/пом. 21-Н (1-14), и необходимостью вложения значительных финансовых средств в указанное помещение, ФИО3 передал долю в уставном капитале Общества ФИО6, однако внесение записи в ЕГРЮЛ о новом исполнительным органе оказалось невозможным в связи с возбуждением дела о банкротстве Общества. С учетом изложенного податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие у него документации Общества, что повлекло невозможность ее передачи конкурсному управляющему.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что обстоятельства, послужившие причиной несостоятельности Общества, возникли до перехода доли в уставном капитале ФИО3 и до назначения его генеральным директором Общества.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 08.02.2023 и постановления от 09.08.2023 в обжалуемой части проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Судом первой инстанции установлено, что единоличным исполнительным органом должника с 28.11.2014 по 02.10.2019 являлся ФИО5, в период с 02.10.2019 и по дату введения в отношении должника процедуры конкурсного производства - ФИО3

Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника указал на невозможность удовлетворения требований кредиторов за счет конкурсной массы Общества. Заявитель ссылается на неисполнение ответчиками  обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей Общества. По мнению конкурсного управляющего, ФИО3 и ФИО5 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности ввиду невозможности полного погашения требований вследствие бездействия указанных лиц.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установил наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено, что ФИО3 являлся последним руководителем должника на дату открытия конкурсного производства.

Довод кассационной жалобы о том, что ФИО3 продал долю в уставном капитале иному лицу и сложил с себя полномочия директора Общества, является новым, ранее не был раскрыт на стадии рассмотрения дела в первой и/или апелляционной инстанций. В  связи с этим приведенный довод подлежит отклонению (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Вступившим в законную силу определением от 29.01.2021 удовлетворено ходатайство временного управляющего об истребовании документов у руководителя должника ФИО3 Названным судебным актом установлен факт неисполнения ФИО3 обязанности по передаче документации должника.

Несмотря на доводы ФИО3 о непередаче ему документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества прежним руководителем ФИО5, подателем кассационной жалобы не представлены доказательства принятия мер по истребованию такой документации у         ФИО5 (части 1 статьи 65 АПК РФ).

Подателем кассационной жалобы не опровергнут вывод судов о недоказанности ФИО3 наличия объективных препятствий в передаче документов и имущества конкурсному управляющему должником.

Суд округа считает обоснованным и вывод судов о наличии оснований привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности ввиду невозможности полного погашения требований кредиторов вследствие выявленных фактов неисполнения контролирующими лицами обязательств Общества перед кредиторами.

Так, судами установлено неисполнение контролирующими должника лицами обязательств Общества перед кредиторами: ПАО «Россети Ленэнерго» в период с 09.12.2015 по 14.12.2018 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2019 по делу №А56-12024/2019) и Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – СПб ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга») за период с 01.09.2019 по 31.03.2020» в размере 995 378,11 руб. (задолженность по арендной плате по договору аренды № 03-А012697 от 08.06.2012).

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно учтено, что в отсутствие у должника видимой экономической деятельности либо имущества, достаточного для погашения возникшей задолженности,         ФИО3 не предпринимал каких-либо действий, направленных на расторжение договора аренды, либо реструктуризацию задолженности, что свидетельствует о недобросовестности указанного лица при осуществлении возложенных на него обязанностей.

В свете изложенного вывод судов о наличии оснований привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности и по подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А56-32699/2020/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 Оглы – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова