АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 мая 2023 года

Дело №

А56-33480/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В., 

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трансбалтстрой» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 20.03.2023),

рассмотрев 16.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МонтажЭнергоСтрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А56-33480/2018, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Трансбалтстрой», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 17, корп. 1, лит. Д, пом. 1-Н, 5-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.06.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 04.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 18.11.2021 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил:

- признать недействительным договор уступки права требования от 06.03.2018 № ТБС/16-1Ц-2, заключенный Обществом и ООО «МонтажЭнергоСтрой» (далее - Компания);

-  применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании денежных средств в размере 52 658 119 руб. 83 коп. в конкурсную массу должника; 

- восстановить право требования Компании к Обществу в размере              53 325 052 руб. 41 коп.;

- восстановить право требования Общества к акционерному обществу (далее - АО) «РЖДстрой» в размере 666 932 руб. 58 коп.

Определением от 24.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023, договор от 06.03.2018 признан недействительным; в порядке последствий недействительности сделки с Компании в пользу Общества взыскано                 52 658 119 руб. 83 коп.; восстановлено право требования Общества к АО «РЖДстрой» в размере 666 932 руб. 58 коп. и АО «РЖДстрой» к Обществу по гарантийным обязательствам, а также право требования Компании к Обществу в размере 53 325 052 руб. 41 коп. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 24.08.2022 и постановление от 25.01.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы не согласен с выводом судом о наличии основания для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Компания настаивает на пропуске срока исковой давности и отсутствии надлежащих доказательств о дате получения управляющим документов по оспариваемому договору. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, АО «РЖДстрой» (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договоры подряда от 29.09.2014 № 03-14/03-071, от 30.11.2016 № 03-16-01-6373, от 30.08.2016 № 03-16-01-4218, от 29.12.2016        № 03-16-01-7557, от 29.09.2016 № 03-16-01-5029, от 22.06.2015 № 03-15/03-086, от 10.12.2015 № 03-15/03-176, от 18.03.2015 № 03-15/03-044, от 15.09.2015       № 03-15/03-123, от 18.03.2015 № 03-15/03-042, от 22.07.2016 № 03-16-01-3335.

Общество (цедент) и Компания (цессионарий) 06.03.2018 заключили договор уступки права требования № ТБС/16-1Ц-2, по условиям которого должник уступил право требования к АО «РЖДстрой» по указанным договорам задолженность по которым составила в общей сумме 53 325 052 руб. 41 коп. (далее – договор цессии). 

Расчеты между должником и Компанией за уступаемое требование производились путем зачета встречных однородных требований, в результате которого погашается обязательство должника перед Компанией по договору от 01.02.2016 № ТБС/16-1 на строительство объектов железнодорожного транспорта и обязательство Компании перед должником по оплате уступленного по договору уступки от 06.03.2018 № ТБС/146-1Ц-2 права требования на эту же сумму.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что в результате совершения спорного договора Компании оказано предпочтение в удовлетворении ее требования по отношению к иным кредиторам должника.

Компания заявила о пропуске срока исковой давности. 

Суд первой инстанции указал на отсутствие в деле доказательств осведомленности конкурсного управляющего о совершении сделки ранее 09.11.2021 и на этом основании отклонил довод о пропуске срока исковой давности. 

Суд установил, что на момент осуществления договора цессии у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами в общем размере 249 758 488 руб. 47 коп., и при том оспариваемая сделка заключена в период, обозначенный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

 В этой связи суд пришел к выводу, что имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании указанной нормы. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

Из разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор совершен в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве Общества и при наличии у него неисполненных обязательств перед иными кредиторами в размере 249 758 488 руб. 47 коп.

При таком положении суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводу подателя жалобы о пропуске заявителем срока исковой давности для оспаривания сделки судами дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Вопреки позиции Компании, срок исковой давности для оспаривания сделки должника в рамках дела о банкротстве исчисляется не ранее чем с даты открытия конкурсного производства. Конкурсное производство открыто в отношении должника 04.02.2021, с заявлением об оспаривании сделок должника конкурсный управляющий обратился 18.11.2021, то есть в пределах годичного срока давности.

Довод ответчика о том, что договор цессии фактически представляет собой сальдирование обязательств Общества перед Компанией и АО «РЖДстрой» перед Обществом верно отклонен судами первой и апелляционной инстанций с указанием на то, что сальдирование предполагает установление конечного сальдо обязательств в рамках единых правоотношений и с одинаковым субъектным составом, в то время как в данном деле такие признаки отсутствуют.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А56-33480/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МонтажЭнергоСтрой» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 М.В. Трохова