ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-21621/2023

г. Самара

07 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  29 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено   07 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Драгуновой В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Юлташ»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 февраля 2024 года по делу № А65-21621/2023 (судья Хуснутдинова А.Ф.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Юлташ», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании,

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью «Юлташ» – представитель ФИО1 (доверенность от 13.01.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Виктория» – директор ФИО2 (решение № 1 единственного учредителя от 20.03.2019 г., выписка из ЕГРЮЛ)

от общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» - представитель ФИО3 (доверенность от 14.02.2022), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СпецМашТехнолоджи" (далее - истец, ООО "СпецМашТехнолоджи") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Юлташ" (далее - ответчик, ООО "Юлташ") с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции согласно ст.49 АПК РФ, 75 717 178 рублей 90 копеек долга по договору поставки № П/050720/12 от 05.07.2020.

14.11.2023 ООО "Юлташ" направило в суд встречное исковое заявление о взыскании с ООО "СпецМашТехнолоджи" 197667978 рублей 60 копеек долга, из них 164256063 рублей долга по договору займа № 114/19 от 04 сентября 2019 года, 33411914 рублей 60 копеек процентов за пользование займом за период с 04.09.2019 по 25.05.2023 (вх. № 21967 от 14.11.2023).

Определением суда от 21.11.2023 встречное исковое заявление было возвращено.

ООО «Юлташ» не согласившись с определением о возврате подало апелляционную жалобу, которая постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 была оставлена без удовлетворения, а определение суда первой инстанции - без изменения.

Обжалуемым решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 февраля 2024 года отказ от иска общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» в части взыскания неустойки в размере 8 628 764 руб. принят, производство в указанной части прекращено, иск удовлетворен. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Юлташ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» долг по договору поставки №П/050720/12 от 05.07.2020 в размере 75 717 178 (семьдесят пять миллионов семьсот семнадцать тысяч сто семьдесят восемь) руб. 90 коп.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Юлташ" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, поскольку решение суда является незаконным и необоснованным, принятым при нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Жалоба мотивирована тем, что у ответчика перед истцом отсутствует задолженность. Из отзыва на иск следует, что сальдо взаимных обязательств сложилось в пользу ответчика, зачет произведен на сумму 75 717 182,90 рублей, при этом данный довод не был принят судом первой инстанции во внимание, не исследован, а также не отражен в обжалуемом судебном акте.

Податель жалобы отмечает, что обязанность по поставке у ответчика не наступила.

В апелляционной жалобе также указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцом в адрес ответчика уведомления о месте доставки товара, такие уведомления ответчик от истца не получал.

Также в апелляционной жалобе ссылается на то, что поскольку срок поставки не наступил, то в силу положений ГК РФ у истца отсутствует право требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО «Виктория» в суд апелляционной инстанции поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

ООО "Юлташ" представило возражения на заявление о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, поддержав доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «Виктория», поддержав заявленное выше ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил решение суда оставить без изменения.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленный договор уступки права требования от 02.10.2023, на основании положений ст.48 АПК РФ удовлетворил ходатайство ООО «Виктория» о процессуальном правопреемстве, заменил истца по делу - общество с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Виктория» по требованию о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Юлташ» части суммы основного долга - в размере 15 143 000 руб. 00 коп.

Также от общества с ограниченной ответственностью «Юлташ» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поступили: ходатайство о переходе рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица - ООО «Виктория» и ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан дела №А65-2607/2024.

Суд апелляционной инстанции согласно ст. 143 АПК РФ не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Юлташ" о приостановлении производства по делу, поскольку рассмотрение дела №А65-2607/2024 непосредственно не связано с рассмотрением настоящего дела, предмет и основание иска различны.

Ответчик в обоснование ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, ссылается на то, что истец скрыл факт наличия договора уступки, тем самым злоупотребив процессуальными правами, что повлекло не привлечение к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Виктория».

В удовлетворении ходатайства ООО "Юлташ" о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции также было отказано в силу ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ, поскольку отсутствуют основания для этого, указанные в данной норме.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав явившихся представителей, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, взаимоотношения сторон возникли в рамках договора поставки № П/050720/102 от 05 июля 2020 года с приложениями к договору (л.д. 11-14), заключенного между истцом как покупателем и ответчиком как поставщиком.

По условиям договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, наименование, ассортимент, количество, срок поставки, цена, порядок оплаты товара, и иные существенные условия определяются сторонами в спецификациях (приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить товар (п. 1.1, 2.1, 4.3).

Спецификациями № 1 от 05.07.2020, № от 15.07.2020, № 3 от 21.07.2020 к договору стороны согласовали поставку партий товара (ОПГС); срок поставки - 2 квартал 2021г.; порядок оплаты - 100% предоплата в течении трех дней с момента выставления счета (л.д. 1, 14 с оборотами).

Договор поставки и спецификации к договору подписаны сторонами без разногласий и оговорок, в судебном порядке не оспорены.

Истец на основании выставленных ответчиком счетов платежными поручениями №№ 697 от 06.07.2020, 736 от 15.07.2020, 770 от 21.07.2020, 880 от 21.08.2020, 1101 от 09.06.2021 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 86287640 рублей в качестве предоплаты за ОПГС (л.д. 15-19).

Факт получения от истца денежных средств в рамках заключенного сторонами договора ответчик не оспорил, обязательства по поставке оплаченного товара ответчиком не исполнено.

Неосвоенную сумму предоплаты ответчик частично возвратил, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами (л.д. 69-75), задолженность составила 75717178 рублей 90 копеек

Досудебная претензия истца о добровольном возврате неосвоенной суммы предоплаты (исх. б/н - л.д. 20, доказательства направления - л.д. 21 ) ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Ответчик в письменном отзыве на иск требования истца не признал, указал, что обязательство по поставке товара на день подачи иска не наступили, поскольку в нарушение п.2.5 спецификаций № 1, № 2 и № 3 в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцом в адрес ответчика уведомления о месте доставки товара.

В силу буквального толкования условий договора обязанность по поставке наступает у ответчика только после получения указанного уведомления.

Кроме того, как следует из содержания иска, истцом заявлен ко взысканию долг в размере 75 717178 рублей 90 копеек по договору поставки № 11/050720/102 от 05.07.2020.

Однако договор поставки не был заключен на такую сумму.

В соответствии с п.4.1 договора поставки общая стоимость договора определяется как суммарная стоимость поставляемых по договору партий товара согласно спецификаций. Спецификациями были согласованы следующие условия поставки:

-  спецификация № 1 от 05.07.2020 на сумму 5 000 000 руб. срок поставки в течении 2 квартала 2021г.;

-  спецификация № 2 от 15.07.2020 на сумму 2 000 000 руб. срок поставки в течении 2 квартала 2021г.;

-  спецификация № 3 от 21.07.2020 на сумму 11 684 700 руб. срок поставки в течении 2 квартала 2021г.

Итого: договор заключен на сумму 18684700 рублей.

Общая сумма возвращенных ответчиком средств составила 10570461 рубль 10 копеек, что подтверждается платёжными поручениями от 29.09.2020 на сумму 2 400 000 руб., от 07.10.2020 на сумму 600 000 руб., от 12.10.2020 на сумму 4 440 000 руб., от 20.04.2022 на сумму 2 778 000 руб., от 16.05.2022 на 299 050 руб., от 29.08.2022 на сумму 79 411,10 руб., от 24.03.2023 на сумму 14 000 руб.

Таким образом, общая сумма долга по договору поставки составляет 8114238 рублей 90 копеек.

Остальные денежные средства, перечисленные истцом в адрес ответчика, не могут быть признаны как оплата по договору поставки, фактически это сумма неосновательного обогащения.

Кроме того, ответчиком было заявлено о наличии встречных требований к истцу на основании договора займа № 114/19 от 04.09.2019, заключенный между ООО «СпецМашТрейд» и ООО «ПСК» (не сторона по делу), дополнительного соглашения № 1 от 02.09.2020 о продлении срока возврата займа, договора уступки от 10.07.2023, заключенного между ООО «Юлташ» и ООО «ПСП».

Оценка требований и возражений сторон осуществлена судом первой инстанции по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч.2 ст. 9 АПК РФ.

В соответствии с ч.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, только на основании доказательств.

В соответствии с п.1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Правоотношения, возникшие между истцом и ответчиком в рамках договора поставки № П/050720/102 от 05 июля 2020 года, регулируются нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ.

Как установлено ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (ч.1 ст. 516 ГК РФ).

Договор поставки по своей правовой природе является разновидностью договора купли-продажи.

В соответствии с ч.1 ст. 456 ГК РФ Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно ч.1 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (ч.3 ст. 487 ГК РФ).

Стороны в силу ст. 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению.

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч.3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В обжалуемом решении верно отмечено, что истцом в материалы дела представлены надлежащие документы и доказательства, подтверждающие факт перечисления ответчику денежных средств в качестве предоплаты за товар (ОПГС) в рамках заключенного договора.

Определениями суда ответчику предлагалось представить, среди прочего, доказательства освоения суммы предоплаты (поставки товара, оказания услуг и т.д.), либо возврата спорных денежных средств.

В соответствии с ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обжалуемом решении верно отмечено, что ответчик требования истца не признал, доказательства освоения суммы предоплаты, равно как и доказательства возврата спорных денежных средств, суду представлено не было.

Возражая против требований истца, ответчик указал, что договор поставки заключен на гораздо меньшую сумму, о чем свидетельствуют спецификации к договору.

При этом сам факт перечисления истцом денежных средств в качестве предоплаты за товар в рамках заключенного сторонами договора ответчиком не оспаривается.

Действительно, условиями договора стороны установили, что общая стоимость настоящего договора определяется как суммарная стоимость поставляемых по договору партий товара согласно спецификациям; цена на товар определяется в спецификациях, и заключает в себя стоимость товара, упаковки и маркировки, НДС, погрузки товара на транспортное средство, перевозки товара до грузополучателя, указанного в спецификации, если иное не предусмотрено в соответствующей спецификации; оплата товара осуществляется на условиях согласованных сторонами в спецификации (п. 4.1, 4.2, 4.3 договора).

При этом п. 1.1 договора стороны установили, что срок поставки, цена, порядок оплаты товара, и иные существенные условия определяются сторонами в спецификациях.

Условиями спецификаций №№ 1, 2, 3 к договору стороны, среди прочего, согласовали вид товара - ОПГС (п.1 спецификаций), а также порядок оплаты товара: 100% предоплата в течение 3-х дней с момента выставления счета (п. 2.7 спецификаций).

Суд первой инстанции верно указал на то, что основанием платежей в платежных поручениях, представленных истцом в качестве доказательства перечисления ответчику спорных денежных средств, указано «оплата по счету №>... за ОПГС».

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о том, что договор поставки заключен на иную сумму, поскольку оплата за товар (ОПГС) истцом была осуществлена на основании выставленных ответчиком счетов, то есть основанием для перечисления спорных денежных средств являлся выставленный ответчиком счет.

Кроме того, в судебном заседании суда первой инстанции 14.11.2023 представитель ООО «Юлташ» на вопрос суда пояснил, что факт получения спорных денежных средств обществом не оспаривается, что отражено в протоколе судебного заседания и зафиксировано аудиозаписью судебного процесса.

Довод ответчика о том, что обязательство по поставке товара не наступили в связи с не направлением истцом в адрес ответчика уведомления о месте доставки товара, судом первой инстанции правомерно был отклонен, поскольку предметом настоящего спора является не исполнение обязанности по поставке товара, а взыскание суммы предоплаты.

Вместе с тем, что часть суммы предоплаты ответчик возвратил истцу добровольно, при этом ответчиком суду не представлены доказательства наличия какой-либо переписки между сторонами, возражений, претензий в адрес истца о намерении исполнить договор путем поставки товара на сумму предоплаты (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

Также суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о наличии встречных требований к истцу, поскольку таким доводам ответчика и документам, положенным ответчиком в обоснование этих доводов была дана оценка в определении о возврате встречного иска.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Юлташ» на определение суда о возвращении встречного иска, согласился с доводами суда первой инстанции.

Поскольку факт наличия задолженности на сумму иска подтвержден материалами и обстоятельствами дела, тогда как ответчик в нарушение ст.ст. 65, 68 АПК РФ не представил суду надлежащих доказательств, опровергающих доводы истца, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование ООО «СпецМашТехнолоджи» о взыскании 75717178 рублей 90 копеек долга является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Ссылки подателя жалобы на отсутствие задолженности у ответчика перед истцом, а также на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцом в адрес ответчика уведомления о месте доставки товара, такие уведомления ответчик от истца не получал, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как они противоречат установленным судом обстоятельствам и материалам дела, основаны на неверном применении норм материального права, регулирующих отношения сторон по договору поставки.

Вместе с тем, что часть суммы предоплаты ответчик возвратил истцу добровольно, при этом ответчиком суду не представлены доказательства наличия какой-либо переписки между сторонами, возражений, претензий в адрес истца о намерении исполнить договор путем поставки товара на сумму предоплаты (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

Определениями суда ответчику предлагалось представить, среди прочего, доказательства освоения суммы предоплаты (поставки товара, оказания услуг и т.д.), либо возврата спорных денежных средств.

Как верно указано выше, ответчик требования истца не признал, но при этом доказательства освоения суммы предоплаты, равно как и доказательства возврата спорных денежных средств, суду не представил.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судом незаконного решения.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения иного судебного акта по существу настоящего спора, повлияли бы на обоснованность и законность, либо опровергли бы выводы суда, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции не рассмотрел заявленные в возражениях ООО "Юлташ" от 30.11.2023 указания о зачете против требований истца превышающих их встречных требований ответчика не могут повлиять на правомерность обжалуемого решения суда, поскольку ответчиком по указываемым к зачету требованиям предъявлен отдельный иск, рассматриваемый в настоящее время Арбитражным судом Республики Татарстан. Также к возражениям о зачете ответчиком не были представлены необходимые документы, подтверждающие переход к ответчику указываемых к зачету требований, в частности документы, указанные в пунктах 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 Акта от 10.07.2023 приема-передачи документов (к договору уступки права требования от 10.07.2023).

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 48, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью «Виктория» о процессуальном правопреемстве. Заменить истца по делу - общество с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Виктория» по требованию о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Юлташ» части суммы основного долга - в размере 15 143 000 руб. 00 коп.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 февраля 2024 года по делу № А65-21621/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            В.А. Корастелев

Судьи                                                                                                           И.С. Драгоценнова

                                                                                                                      Е.Г. Попова