АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-128/24 

Екатеринбург

13 февраля 2024 г.

 

Дело № А07-14419/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Артемьевой Н.А.

судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2023 по делу № А07-14419/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб» (далее – общество «Агроснаб») – ФИО1 (доверенность от 11.03.2023).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Саламат» (далее – общество «Саламат, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступила жалоба общества «Агроснаб» на действия конкурсного управляющего общества «Саламат» ФИО2, в которой заявитель просил: признать действие конкурсного управляющего должника по непередаче предмета договора купли-продажи от 10.02.2022 и проведение повторных торгов по реализации указанного имущества незаконными; обязать конкурсного управляющего передать обществу «Агроснаб» предмет договора купли-продажи от 10.02.2022 в соответствующем заявленному на торгах наименованию, описанию, виду и состоянию, а именно: 1) Борона дисковая БДН 6x2, зав. номер 022 2) Жатка валковая навесная 3) Погрузный шнек DB 715 4/6 - 35 т/ч 4) Сеялка СЗ-5,4 А после модернизации с шириной захвата       5,4 м., 5) Транспортер ТСН-2В 6) Транспортер ТСН-2В. 

Кроме того, 30.03.2023 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества «Агроснаб» об оспаривании сделки по одностороннему отказу от договора купли-продажи от 10.02.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи заключенным. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2023 жалоба на действия конкурсного управляющего общества «Саламат» ФИО2 и заявление об оспаривании сделки по одностороннему отказу от договора купли-продажи от 10.02.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Страховое общество «Помощь», «Страховая компания «Арсеналъ», «Международная страховая группа», акционерное общество «Россельхозбанк». 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023, в удовлетворении заявленных требований общества «Агроснаб» отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными определением от 18.08.2023 и постановлением от 30.11.2023, общество «Агроснаб» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество «Агроснаб» приводит доводы о наличии оснований для удовлетворения его требований, указывая на отсутствие в материалах дела доказательств исполнения конкурсным управляющим обязанности по передаче товара покупателю в сроки, предусмотренные договором; полагает, что оснований для одностороннего отказа от исполнения договора у управляющего не имелось, его бездействие нарушило права общества «Агроснаб». Кроме того, заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы суда о том, что покупатель не учел техническое состояние товара, ссылается на отсутствие некоторых заявленных единиц имущества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, 12.11.2021 конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 7657279 о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника на электронной площадке «Альфалот» (http://www.alfalot.ru). 

Предметом торгов является имущество должника лот № 1: Борона дисковая БДН 6х2, зав. номер 022, Жатка валковая навесная, Погрузный шнек ДВ 715 4/6 - 35 т/ч, Сеялка С3-5,4 А после модернизации с шириной захвата    5,4 м., Транспортер ТСН-2В, Транспортер ТСН-2В. 

Согласно сообщению от 14.02.2022 № 8213387, опубликованному конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ, на основании протокола об итогах открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 07.02.2022 № 47788-1 победителем признано общество «Агроснаб». 

Между обществом «Саламат» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и обществом «Агроснаб» 10.02.2022 заключен договор купли-продажи указанного имущества. 

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя лот № 1: Борона дисковая БДН 6х2, зав. номер 022, Жатка валковая навесная, Погрузный шнек DB 715 4/6 - 35 т/ч, Сеялка С3-5,4 А после модернизации с шириной захвата 5,4 м., Транспортер ТСН-2В, Транспортер ТСН-2В. 

Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязуется передать имущество покупателю по акту приема-передачи не позднее 10 дней с момента полной оплаты покупателем стоимости имущества. 

Покупателем оплата произведена платежами от 07.02.2022 в размере 33 743 руб. 03 коп., от 14.02.2022 в размере 307 256 руб. 97 коп. 

Представителем общества «Агроснаб» 16.02.2022 осуществлен выезд по месту нахождения имущества и его осмотр. 

Согласно представленному заявлению в ходе осмотра выявлено, что приобретенное по договору купли-продажи от 10.02.2022 имущество не соответствует заявленному на торгах по наименованию, описанию, виду и состоянию. В месте нахождения имущества отсутствовали представители общества «Саламат» либо конкурсного управляющего ФИО2, в связи с чем была произведена только лишь фото-фиксация, акт осмотра не составлялся. 

Так, в ходе осмотра имущества покупателем установлено следующее: 

1. Борона дисковые БДН 6х2, зав. номер 022 – отсутствуют цилиндры и диски. 

2. Жатка валковая навесная – имущество отсутствует в месте получения. 

3. Погрузный шнек DB 715 4/6 – 35 т/ч - имущество отсутствует в месте получения. 

4. Сеялка СЗ-5,4 А после модернизации с шириной захвата 5,4 м. – разукомплектована, отсутствуют сашкини, семяпроводы, цилиндры, редуктор. 

5. Транспортер ТСН-2В, Транспортер ТСН-2В – отсутствует наклонный транспортер с электродвигателем и редуктором. 

В связи с этим, 18.02.2022 общество «Агроснаб» направило письмо в адрес конкурсного управляющего о выявленных при осмотре 16.02.2022 несоответствиях в приобретенном имуществе, ему предложено передать имущество, соответствующее заявленному на торгах, выслать актуальные фотографии имущества с указанием, где и у кого оно находится, согласовать дату передачи имущества. 

Согласно ответу конкурсного управляющего, он не располагает конкретными сведениями о том, что реализованное имущество с торгов не соответствует оферте, размещенной на торговой площадке при проведении торгов. Кроме того, уведомил о том, что им будет проведен осмотр имущества 24.03.2022 по адресу: 

<

...>, предложил обеспечить явку представителя покупателя, согласовать время осмотра. 

Конкурсным управляющим 10.06.2022 направлено требование о принятии имущества в срок до 15.06.2022, указано на то, что общество «Саламат» несет расходы, связанные с хранением имущества. 

Общество «Агроснаб» 27.07.2022 направило в адрес конкурсного управляющего претензию с требованием передать имущество, соответствующее описанию, виду и состоянию, заявленному на торгах, либо вернуть уплаченные денежные средства. 

Конкурсный управляющий 23.08.2022 уведомил общество «Агроснаб» в письменной форме о расторжении договора купли-продажи в связи с невыполнением условий договора, а именно - не вывозом приобретенного имущества в указанный в договоре срок, в связи с чем денежные средства будут направлены за вычетом задатка. 

Впоследствии конкурсный управляющий 11.12.2023 разместил на сайте ЕФРСБ сообщение № 10215212 о проведении публичных торгов вышеуказанным имуществом посредством публичного предложения. 

В адрес общества «Агроснаб» 01.02.2023 поступила претензия, в которой конкурсный управляющий указал на то, что договор расторгнут, убытки должника составили 155 088 руб. 29 коп. На ЕФРСБ опубликовано сообщение от 28.12.2022 № 10446108 о расторжении договора с обществом «Агроснаб». 

Общество «Агроснаб», обращаясь с настоящей жалобой, указало на то, что действия конкурсного управляющего по непередаче предмета договора купли-продажи от 10.02.2022 и проведению повторных торгов имущества, ранее приобретенного обществом «Агроснаб» по договору от 10.02.2022, являются незаконными. Полагало, что конкурсный управляющий обязан передать предмет договора в соответствующим заявленному на торгах наименованию, описанию, виду и состоянию. 

Отказывая в удовлетворении требований общества «Агроснаб», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона                    от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. 

Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего, является основанием для признания его действий незаконными. 

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве установлено, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Законом. 

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве (пункт 3 названной статьи). 

Исходя из перечисленных норм права, для удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего необходимо установить не только несоответствие этих действий законодательству, но и нарушение этими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника либо иных лиц, вовлеченных в процесс банкротства. 

Основной круг обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим

Указанные полномочия направлены, главным образом, на формирование конкурсной массы; истребование имущества у третьих лиц, взыскание денежных средств в пользу должника, реализацию иных имущественных прав, т.е. прав на получение какого-либо имущества; реализацию имущества должника; осуществление расчетов с кредиторами. 

В соответствии с частью 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. 

Как указано в пункте 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном              пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных указанной статьей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение десяти рабочих дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о результатах инвентаризации имущества должника конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер требования конкурсного кредитора или размер требования уполномоченного органа превышает два процента общей суммы требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, вправе направить конкурсному управляющему требование о привлечении оценщика с указанием состава имущества должника, в отношении которого требуется проведение оценки. 

В течение двух месяцев с даты поступления такого требования конкурсный управляющий обязан обеспечить проведение оценки указанного имущества за счет имущества должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 1 9 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. 

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим представлен акт осмотра имущества, согласно которому все имущество имеется в наличии, произведена фотофиксация. 

Более того, согласно размещенному на ЕФРСБ отчету об оценке имущества общества «Саламат» совокупный износ оборудования на дату проведения оценки составил от 60% до 70% (условно пригодное к использованию после проведения ремонта). Отчет об оценке от 29.11.2019 общества с ограниченной ответственностью «Ребус» оспорен не был. 

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, а также то, что на дату организации торгов сведения о реальном состоянии имущества были размещены в общедоступном источнике, при этом общество «Агроснаб» при должной степени проявления осмотрительности и разумности могло ознакомиться с предлагаемым к торгам имуществом, выяснить вопрос о фактическом состоянии имущества, его технических характеристиках, однако как потенциальный участник торгов данное право не реализовало, каких-либо возражений в адрес организатора торгов не заявляло, при этом в материалах настоящего дела отсутствуют сведения о том, что конкурсный управляющий препятствовал обследованию объектов продажи, кроме того, принимая во внимание, что в соответствии с пунктом 6.3 договора приобретаемое имущество осмотрено покупателем, претензий к техническим и эксплуатационным качествам не имеется, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно заключили, что на момент подписания договора           от 10.02.2022, заявитель, действуя осмотрительно и разумно, обязан был осмотреть приобретаемое имущество, а на момент участия в торгах учесть оценку от 29.11.2019 общества «Ребус», в связи с чем пришли к верному выводу о том, что у заявителя отсутствовали основания для отказа от принятия указанного имущества. 

Поскольку правовых оснований для отказа заявителя от принятия имущества не установлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о правомерности одностороннего отказа общества «Саламат» в лице конкурсного управляющего ФИО2 от исполнения договора купли-продажи от 10.02.2022, об отсутствии оснований для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными. 

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, их выводов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2023 по делу № А07-14419/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью   «Агроснаб» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   О.Н. Новикова 

 

                                                                                              В.В. Плетнева