ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-34255/2025

Дело № А40-193789/19

г. Москва

24 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н.В. Юрковой, судей А.С. Маслова, Е.А. Скворцовой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Кузнецовой,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Русьстрой», на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2025 г  

по делу № А40-193789/19, вынесенное судьей М.И. Кантаром, 

о признании недействительной сделкой акт № 3 о зачете встречных однородных финансовых требований от 02.09.2022 между ООО «СК «Корунд ХХI» и ООО «Русьстрой» и применении последствия недействительности сделки  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Корунд ХХI», при участии в судебном заседании:  

От ООО «Русьстрой» - ФИО1 по дов. от 21.07.2025 

К/у ООО «СК «Корунд ХХI» - ФИО2 по дов. от 01.09.2025 Управление Делами Президента РФ –ФИО3 удостоверение № 2580  

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены. 

У С Т А Н О В И Л:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2022 (резолютивная часть) в отношении ООО «СК «Корунд ХХI» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 125368, 

<

...>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 (является членом Ассоциации АУ «ГАРАНТИЯ», ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 390000, г.Рязань, ул.ПравоЛыбедская, д.35, корп.2, оф.3).  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2022 отменено, производство по заявлению ООО «АСВ Альфа-Финанс» о признании ООО "Строительная компания "Корунд ХХI" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2023 заявление кредитора ФИО5 (поступило в суд 18.11.2020) о признании ООО «СК «Корунд ХХI» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 125368, 

<

...>) несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2023 в отношении ООО «СК «Корунд ХХI» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО6, член Ассоциации «ПАУ ЦФО», о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 225(7670) от 02.12.2023.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024 в отношении ООО «СК «Корунд ХХI» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6, член ПАУ ЦФО.  

28.01.2025 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенные между ООО «СК «Корунд ХХI» и ООО «Русьстрой» акт № 3 о зачете встречных однородных финансовых требований от 02.09.2022 г. и применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2025 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительной сделкой акт № 3 о зачете встречных однородных финансовых требований от 02.09.2022 между ООО «СК «Корунд ХХI» и ООО «Русьстрой». Применил последствия недействительности сделки в виду восстановления задолженности ООО «Русьстрой» перед ООО «СК «Корунд ХХI» в размере 18 227 497,37 руб.  

Не согласившись с определением, ООО «Русьстрой» обратилось с апелляционной жалобой, в ходе судебного заседания представитель доводы апелляционной жалобы поддерживал.  

Представители конкурсного управляющего, Управления делами Президента Российской Федерации против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.  

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, в связи со следующим.  

Согласно доводам апелляционной жалобы, произведенный между должником и ответчиком зачет отвечает требованиям закона, соответственно, расчет между ООО «СК «Корунд ХХI» и ООО «Русьстрой» - акт № 3 о зачете встречных однородных финансовых требований от 02.09.2022 г. соответствует действующему законодательству. В материалах дела отсутствует доказательства порочности сделок, которые легли в основание зачета. На момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Согласно аналитическому заключению № 0023А-072 от 08.12.2023 г. рыночная стоимость актива должника Физкультурно-оздоровительного комплекса с теплоэнергетической системой), расположенный по адресу: 

<

...> вл.12, находящийся на балансе должн6икак, составила 384 749 466 руб. – что значительно превышает сумму кредиторской задолженности. Определением о принятии искового заявления к производству 05 марта 2024 по делу № А40-38030/24-135-282 ООО «Строительная компания Корунд XXI» к Управлению делами Президента РФ о взыскании задолженности в размере 321 680 721,82 руб., что свидетельствует о дебиторской задолженности, что так же является активом. Обязанность доказать, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку (ст. 65 АПК). Считает, что сделка должником и ответчиком совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности – основное направление деятельности должника строительство жилья продажа недвижимости, что в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве исключает возможность его оспаривания по основаниям пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).  

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.  

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.  

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).  

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).  

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 02.12.2016 между Должником и ООО «Русьстрой» был заключен договор уступки прав (требований) по условиям которого ООО «Русьстрой» уступило ООО «СК «Корунд ХХI» право требования к ООО «ХХI век Дизайн» по 23 договорам на сумму 21 462 118,65 руб.  

В соответствии с пунктом 6 Договора Должник обязуется оплатить Цеденту стоимость уступленного права в размере 21 462 118,65 руб. в течение 180 рабочих дней.  

02.09.2022 между Должником и ООО «Русьстрой» был подписан акт № 3 о зачете встречных однородных финансовых требований, по условиям которого стороны зачли обязательства Должника перед ООО «Русьстрой» по договору от 02.12.2016 на сумму 21 462 118,65 руб., и обязательства по договорам займа выданных от Должника на ООО «Русьстрой» на общую сумму 18 227 497,37 руб.  

Суд первой инстанции правильно установил, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 02.09.2019 в связи с подачей ФНС России в лице ИФНС России № 33 по г. Москве заявления о признании ООО «СК «Корунд ХХI» несостоятельным (банкротом).  

Оспариваемая сделка совершена 02.09.2022, то есть в пределах сроков подозрительности, установленных ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Оценивая обстоятельства осведомленности о признаках неплатежеспособности должника, суд первой инстанции установил, что сделка совершена между аффилированными лицами.  

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве.  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16- 1475, изложена правовая позиция, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.  

Должник имел юридический адрес 125368, 

<

...>, заявитель имел адрес - 125368, Москва, ул. Дубравная, 38, помещ. 45.  

С момента заключения договора Должник никаких действий, направленных на взыскание задолженности с ООО «XXI Век Дизайн» ИНН 

<

***> не предпринимал.  

Заключая сделку по зачету встречных однородных финансовых требований, стороны зачли обязательства Должника перед ООО «РусьСтрой» по договору от 02.12.2016г. на сумму 21 462 118,65 рублей, и обязательства по договорам займа выданных от Должника на ООО «РусьСтрой» на общую сумму 18 227 497,37 рублей.  

В свою очередь ФИО7 ИНН 

<

***> являлся генеральным директор должника с 05.10.2016г. по дату введения конкурсного производства, так же являлся Участником Должника с долей 50% с 20.08.2010г., с 17.08.2023г. единственный участник с долей 50%.  

Так же ФИО7 являлся участником ООО «РусьСтрой» с долей 50% с 28.07.2017г. по 28.09.2021г., с 28.09.2021г. по 11.10.2021г. участник с долей 100%.  

Так же ФИО7 являлся участником ООО «XXI Век Дизайн» ИНН 

<

***> с 20.08.2010г. по 05.10.2017г. участником с долей 50%.  

В результате заключения спорной сделки, была погашена задолженность за ООО «XXI Век Дизайн» ИНН 

<

***>, которое в свою очередь является аффилированным с ООО «Русьстрой» ИНН 

<

***>.  

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что ни одна из трех компаний не предъявляла требований, равно как и не осуществлялась оплата за уступленное право в адрес ООО «РусьСтрой».  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17- 11710(3) по делу № А40-177466/2013 наличие на дату совершения оспариваемой сделки у должника неисполненных обязательств, которые в последствии в рамках дела о банкротстве были включены в реестр подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.  

Суд первой инстанции установил, что на дату совершения сделки должник имел не погашенную задолженность перед кредиторами (Управление делами Президента Российской Федерации АО «ОЭК», ООО «Юниверсалтрейд") которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.  

Таким образом, на дату совершения перечислений у Должника имелись неисполненные обязательства.  

В рассматриваемом случае стороны рассматриваемых правоотношений являются аффилированными лицами, что позволяет переложить на ответчика по правилам ст. 65 АПК РФ бремя опровержения любых разумных сомнений управляющего и кредиторов, предоставления в материалы дела исчерпывающего перечня доказательств в обоснование действительности сделки.  

Суд первой инстанции обоснованно применил к ответчику стандарт доказывания - "вне разумных сомнений".  

С учетом изложенного апелляционный суд заключает, что в результате заключения рассматриваемой сделки Должник погасил неподтвержденную задолженность за аффилированное ООО «XXI Век Дизайн» перед аффилированным ООО «РусьСтрой» в условиях неплатежеспособности после возбуждения настоящего дела о несостоятельности (банкротстве), что не может не указывать на факт причинения вреда кредиторами оспариваемой сделки.  

Таким образом, совокупность собранных по делу доказательств позволяет прийти к выводу об удовлетворении заявленных требований применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве (пункт 2).  

Доводы апеллянта о том, что сделка совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности, ошибочны. В рассматриваемом случае доказательства того, что аналогичные зачеты совершались регулярно, представлено не было.  

Кроме того, положения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве не применимы в случае удовлетворения иска по правилам п. 2 ст. 61.2 названного Закона.  

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2025 по делу № А40-193789/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Н.В. Юркова 

Судьи: А.С. Маслов 

 Е.А. Скворцова