ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-5929/2018

06 марта 2019 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  27 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  06 марта 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.Е.,

судей  Лотова А.Н., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-712/2019, 08АП-234/2019) общества с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» и общества с ограниченной ответственностью «Уралпромметалл» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.12.2018 по делу № А81-5929/2018 (судья Воробьёва В.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Норд-Вест» (ИНН 7203322729, ОГРН 1147232046763) к обществу с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» (ИНН 8911019956, ОГРН 1048900850349) о взыскании 53 222 323 руб. 54 коп., 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Вест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2016 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Норд-Вест» – ФИО2 (паспорт, по доверенности от 17.01.2018 сроком действия до 31.12.2021).

от общества с ограниченной ответственностью «Уралпромметалл»  – не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» – не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Норд-Вест» (далее – ООО «Норд-Вест», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» (далее – ООО «Ямалнефтегазсервис», ответчик) о взыскании по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2016 задолженности в размере 46 468 800 руб. и пени в размере 6 753 523 руб. 54 коп.

От ООО «Ямалнефтегазсервис» поступило встречное исковое заявление к ООО «Норд-Вест» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2016 ничтожной (мнимой) сделкой.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 31.10.2018 встречное исковое принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.12.2018 по делу № А81-5929/2018 исковые требования ООО «Норд-Вест» удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды от 01.01.2016, а также отсутствием правовых оснований для признания означенного договора недействительной сделкой.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Ямалнефтегазсервис» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.12.2018 по делу № А81-5929/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что спецтехника была передана в неисправном состоянии, что исключало возможность ее использования.

Обществом с ограниченной ответственностью «Уралпромметалл» (далее – ООО «Уралпромметалл»), являющимся кредитором ООО «Ямалнефтегазсервис», включенным в реестр требований на стадии наблюдения, также подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.12.2018 по делу № А81-5929/2018.

Означенный кредитор, ссылаясь на мнимость сделок по аренде спецтехники по мотиву того, что ООО «Норд-Вест» является микропредприятием, не обладающим достаточными средствами для приобретения такого количества транспортных средств, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В предоставленном до начала судебного заседания отзыве на апелляционные жалобы ООО «Норд-Вест» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ООО «Ямалнефтегазсервис» и ООО «Уралпромметалл», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайства об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Норд-Вест» с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законными и обоснованными.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителя ООО «Норд-Вест», суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Норд-Вест» (арендодатель) и ООО «Ямалнефтегазсервис» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2016, предметом которого являлось предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортных средств без предоставления услуг по управлению транспортными средствами и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Объектом аренды являлись 23 транспортных средства, указанных в приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер арендной платы за технику с использованием основного и/или дополнительного навесного оборудования определяется из расчета стоимости эксплуатации каждой единицы техники в месяц, указанной в приложении №2 к договору:

- 4 285 575 руб. за 1 месяц;

- 51 426 900 руб. за 1 год.

В силу пункта 4.4 договора оплата арендной платы производится арендатором ежемесячно в течение 45 календарных дней с момента получения полного комплекта документов, согласно пункту 4.5 договора, в сканированном виде, с последующей заменой оригиналами.

Факт передачи транспортных средств в аренду подтверждается представленным в материалы дела актом приёма-передачи от 01.01.2016, подписанным сторонами в отсутствие каких-либо замечаний.

Дополнительным соглашением от 31.12.2016 стороны продлили срок действия договора на два календарных года с 01.01.2017 по 31.12.2018 (полный срок аренды - 36 месяцев) без изменения размера денежной суммы, подлежащей внесению за весь срок пользования имуществом (51 426 900 руб.).

В декабре 2017 года арендатор возвратил арендодателю четыре транспортных средства: Niva Cevrolet, КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, УРАЛ 44202-0311-41 седельный тягач и НЕФАЗ-9334-10 п/прицеп автомобильный.

В отношении КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, УРАЛ 44202-0311-41 седельный тягач и НЕФАЗ-9334-10 п/прицеп автомобильный составлен акт приема-передачи от 11.12.2017. В отношении Niva Cevrolet акт приема-передачи не составлялся.

11.12.2017 стороны заключили дополнительное соглашение, которым изменили перечень переданной техники – вместо переданных 23 единиц указано 19 (за вычетом четырех, выбывших из пользования ответчика), а также произвели перерасчет арендной платы за весь срок пользования (с 2016 по 2018 годы) с перерасчетом стоимости аренды четырех выбывших единиц техники – стоимость использования 24 месяца вместо 36 месяцев как у остальных.

Согласно данному дополнительному соглашению общая стоимость арендной платы за период 2016-2018 годы стала составлять 48 905 640 руб. (с учетом выбытия четырех единиц техники в декабре 2017 года).

В свою очередь, со стороны ответчика обязательства по внесению арендной платы за пользование транспортными средствами не были выполнены.

В связи с невыполнением ответчиком обязательств по договору в адрес ООО «Ямалнефтегазсервис» было направлено уведомление о расторжении договора аренды, которое получено арендатором 29.01.2018.

24.05.2018 истцом ответчику направлена претензия об оплате задолженности, неисполнение которой послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим исковым заявлением.

ООО «Ямалнефтегазсервис»в свою очередь заявило встречный иск о недействительности договора от 01.01.2016.

06.12.2018 Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа принято решение, которое обжаловано ответчиком и ООО «Уралпромметалл» в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде и аренда транспортных средств), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенных договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как предусмотрено статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока (часть 1 статьи 643 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сторонами соблюдено требование о письменной форме договора.

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. 

Стороны в договоре от 01.01.2016 (с учетом приложений к нему и дополнительных соглашений) указали индивидуализирующие признаки, разногласий по поводу объектов аренды между сторонами не возникло.

Факт передачи имущества арендатору по договору от 01.01.2016 подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами в отсутствие каких-либо замечаний.

При этом ссылка ответчика на то, что спецтехника была передана в неисправном состоянии, исключающем возможность ее использования, отклоняется судом апелляционной инстанции как не подтвержденная материалами дела. Так, ООО «Ямалнефтегазсервис» не оспаривает, что означенные транспортные средства были ему переданы от ООО «Норд-Вест» и находятся у арендатора; претензий на стадии досудебного урегулирования спора, касающихся наличия препятствий к использованию техники, не предъявлялось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что договор аренды от 01.01.2016 является заключенным и действительным.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Суд первой инстанции, принимая во внимание изложенные выше нормы и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что поскольку материалами дела подтверждается надлежащее исполнение ООО «Норд-Вест» принятых на себя обязательств по передаче в аренду имущества, в то время как ООО «Ямалнефтегазсервис» не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязанности по внесению арендной платы за заявленный период, то исковые требования о взыскании с ответчика суммы основного долга подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции, отклоняя доводы ООО «Ямалнефтегазсервис» и ООО «Уралпромметалл» об отсутствии у ответчика обязанности по внесению арендных платежей ввиду мнимости договора от 01.01.2016.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного коллегия суда апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор от 01.01.2016 не являются мнимой сделкой, поскольку он фактически исполнялся сторонами, передача транспортных средств ответчику, а также частичное внесение арендной платы последним подтверждены материалами дела.

Ссылка на то, что транспортные средства передавались ответчику, но перед этим не возвращались истцу, таким доказательством не является, поскольку указанное соответствует сложившейся между сторонами деловой практике, когда транспортные средства не выбывали из временного владения арендатора.

Доказательств обратного подателями апелляционных жалоб в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено; доводы о том, что ООО «Норд-Вест» является микропредприятием, не обладающем достаточными средствами для приобретения такого количества транспортных средств и спецтехники, надлежащими доказательствами не подтверждены.

С учетом изложенного, у ООО «Ямалнефтегазсервис» возникла обязанность производить арендные платежи, которая ответчиком исполнена ненадлежащим образом, в связи с чем образовалась заявленная ко взысканию задолженность, размер которой арендатором не опровергнут.

В части требования о взыскании неустойки по договору от 01.01.2016 за период с 16.05.2016 по 21.11.2018 в размере 6 753 523 руб. 54 коп. суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 6.2 договора от 01.01.2016 предусмотрено, что в случае задержки арендной платы арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере 0,03% за каждый день просрочки оплаты арендной платы.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами и оценив представленные в материалы дела доказательства, заключил, что поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств материалами дела подтверждается, требование истца о взыскании с него неустойки подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат доводов и возражений, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции относятся на ее подателя. В связи с тем, что ООО «Ямалнефтегазсервис» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.12.2018 по делу № А81-5929/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Иванова

Судьи

А.Н. Лотов

 О.Ю. Рыжиков