АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А03-9023/2018

г. Барнаул

29 ноября 2019 г.

резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2019 года

решение изготовлено 29 ноября 2019 года  

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Начало», с.Сычевка, ИНН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, о взыскании 35 985 000 руб. долга за аренду техники,

при участии в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ООО «СельтрансАлтай», ООО «Толстовское», ООО «Алтай», ООО «Агро-Инвест», ООО «Раздольное», ООО «АлтайАгроИнвест», ООО АФ «Алтай», ООО «Чарышское», ООО агропромышленное предприятие «Инское», ООО «Сосновское» Чарышского района, ООО «Возрождение», ООО «Рассвет», ООО «Раздолье», Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю, ООО "Компаньон", ООО "Колхоз имени Сталина", АО «Российский Сельскохозяйственный банк» 

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2019, паспорт, копия диплома о высшем юридическом образовании от 03.07.2017,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц -  не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Начало» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит»  о взыскании 35 985 000 руб. долга за аренду техники по договорам субаренды.

В письменном отзыве на исковое заявление ООО «Фаворит» заявленные исковые требования признало, указало, что заключало договоры субаренды техники, обозначенные в иске, однако в установленные договорами сроки не смогло внести арендную плату в связи со сложным финансовым положением общества, образовавшимся в результате неблагоприятных погодных условий, сложной посевной компании и наличия задолженности перед рядом других кредиторов (т. 3, л.д. 132).

Определением от 01.08.2018 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СельтрансАлтай».

В письменном отзыве ООО «СельтрансАлтай» поддержало доводы истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены собственники сельскохозяйственной техники:  ООО «Алтай», ООО «Рассвет», ООО Агропромышленная фирма «Алтай», ООО АПП «Инское», ООО «Возрождение», ООО «Толстовское», ООО «Агро-Инвест», ООО «Раздольное», ООО «АлтайАгроИнвест», ООО «Чарышское», ООО «Сосновское»,  ООО "Компаньон", ООО "Колхоз имени Сталина", залоговый кредитор  АО «Российский Сельскохозяйственный банк».  

Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю, которое в письменных отзывах с доводами истца не согласилось, указало на отсутствие у ООО «СельтрансАлтай» прав по владению, пользованию и распоряжению спорным имуществом. 

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «СельтрансАлтай» и ООО «Фаворит» заключены следующие договоры субаренды: 

1.      Договор субаренды техники № 31-07/55 от 31.07.2017.    

Согласно приложениям №№ 1, 2 к договору, предметом договора является следующая сельскохозяйственная техника:  комбайн кормоуборочный  Claas Jaguar 850 (гос.номер 5217 ЕА 22, завод.номер 49209420),  комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер 8318 MA 22, завод.номер C 1200441), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер 9698 EB 22, завод.номер C 1200463), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер 9693 ЕВ 22, завод.номер C 1200397), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер 8319 MA 22, завод.номер C 1200465), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер 9695 ЕВ 22, завод.номер C 1200395), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер 8059 MA 22, завод.номер C 1200456), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер 9691 ЕВ 22, завод.номер C 1200468), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер 8058 MA 22, завод.номер C 1200430); косилка самоходная MacDon 9250 (гос.номер 5899 АС 22, завод.номер 180115); трактор колесный New Holland T9040 (гос.номер 4216 AУ 22, завод.номер Z8F204592); посевной комплекс Bourgault 8810-35 (завод.номер 39862CU-14); трактор колесный МТЗ 82.1 (гос.номер 9513 ЕВ 22, завод.номер 808103205).

Срок действия договора установлен  с 31.07.2017 по 30.11.2017.

Пунктом  4.1 договора предусмотрено, что размер и сроки внесения арендной платы согласовываются сторонами договора в приложении № 1, которым размер арендной платы определен 1 500 000 руб. приложением №2 размер арендной платы определен равным 13 715 000 руб. Итого размер арендной платы составляет 15 215 000 руб.  

2.      Договор субаренды техники  № 20-07/53 от 20.07.2017. 

Согласно приложению № 1 к договору, предметом договора аренды являются: комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5209 ЕA 22, завод.номер C 3200413), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 8329 MA 22, завод.номер C 1200464).

Срок действия договора  установлен с 20.07.2017 по 30.11.2017.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что размер и сроки внесения арендной платы согласовываются Сторонами в приложении № 1, которым размер арендной платы определен 3 000 000 руб. У истца договор в подлиннике на сумму 4 000 000 руб.

ООО «Начало» в письменном отзыве (т. 4, л.д. 6-11) указало, что приобщенное к материалам дела приложение № 1 к договору субаренды техники № 20-07/53 от 20.07.2017 является ошибочным.

Между ООО «СельтрансАлтай» и ООО «Фаворит» был изначально заключен договор № 20-07/53 от 20.07.2017 в отношении двух единиц техники: комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5209 ЕA 22, завод.номер C 3200413), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 8329 MA 22, завод.номер C 1200464).

Впоследствии в целях уменьшения объема документов и оптимизации работы, стороны включили в договор субаренды техники № 20-07/53 от 20.07.2017 еще одну единицу техники, передав в субаренду следующие единицы: комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5209 ЕA 22, завод.номер C 3200413), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 8329 MA 22, завод.номер C 1200464), Косилка самоходная «Massey Fegguson 9220», гос.номер 8050 МА 22, заводской номер HU08122, стоимость аренды последнего составляет 1 000 000 руб. (т. 4, л.д….. не подшиты). 

Таким образом, общая сумма аренды по договору субаренды техники № 20-07/53 от 20.07.2017 составила 4 000 000 руб. 

3.      Договор субаренды техники № 17-05/32 от 17.05.2017.   

Согласно приложению № 1 к договору аренды, предметом договора является культиватор для предпосевной обработки Allrounder 600 (завод.номер 301137).

Срок действия договора установлен  с 17.05.2017 по 31.10.2017

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что размер и сроки внесения арендной платы согласовываются Сторонами в приложении № 1, которым  размер арендной платы определен 100 000 руб.

4.                  Договор субаренды техники №  16-05/31 от 16.05.2017.   

Согласно приложению № 1 к договору, предметом договора аренды являются: комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер ЕA 5206 22, завод.номер C 3200689), комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5205 ЕА 22, завод.номер C 3200688), комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5207 ЕА 22, завод.номер C 3200690), комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5208 ЕА 22, завод.номер C 3200691), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 1518 22, завод.номер C 1200440), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 1519 22, завод.номер C 1200413).

Срок действия договора установлен  с 16.05.2017 по 31.10.2017.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что размер и сроки арендной платы согласовываются Сторонами в приложении № 1, которым размер арендной платы определен  9 000 000 руб.

5.                  Договор субаренды техники №  06-04/02 от 06.04.2017.  

Согласно приложению № 1 к договору, предметом договора аренды являются: трактор колесный МТЗ-82.1 (гос.номер ЕВ 1492 22, завод.номер 80894194), трактор колесный МТЗ-82.1 (гос.номер 1494 ЕВ 22, завод.номер 80893713), трактор колесный ХТЗ-17221 (гос.номер 1482 ЕВ 22, завод.номер 2993 (655668-659712)).

Срок действия договора  установлен с 06.04.2017 по 30.11.2017.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что размер и сроки внесения арендной платы согласовываются Сторонами в приложении № 1, которым  размер арендной платы определен 850 000 руб.

6.      Договор субаренды техники №  06-04/01  от 06.04.2017.  

Согласно приложению № 1 к договору, предметом договора являются: трактор колесный New Holland T9040 (гос. номер 

<

***> завод. номер ZBF206240); посевной комплекс John Deere б/н; культиватор Smaragd Gigant 1000 б/н; дискатор прицепной секционный БДМ-8х4 П ШКС б/н.

Срок действия договора установлен с 06.04.2017 по 30.06.2017

Пунктом 4.1 договора размер и сроки внесения арендной платы согласовываются Сторонами в приложении № 1, которым размер арендной платы определен 1 850 000 руб.

7.      Договор субаренды техники № 27-04/27 от 27.04.2017.               

Согласно приложению № 1 к договору, предметом договора является культиватор Smaragd Gigant 1000 б/н.

Срок действия договора  установлен с 27.04.2017 по 30.06.2017

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что размер и сроки арендной платы согласовываются Сторонами в приложении № 1, которым размер арендной платы определен 400 000 рублей.

8.      Договор субаренды техники №03-05/28 от 03.05.2017.    

Срок действия договора установлен  с 03.05.2017 по 30.06.2017    

Согласно Приложению № 1 к договору, предметом договора являются: трактор колесный  New Holland T9040 (гос. номер 

<

***> завод. номер ZBF204589), посевной комплекс  Bourgault 8810-28 (завод. номер 39636AS-07).

Пунктом  4.1 договора предусмотрено, что размер и сроки  внесения арендной платы согласовываются Сторонами в  приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. В приложении №1 размер арендной платы определен 1 100 000 руб.   

9.      Договор субаренды техники   № 03-05/29 от 03.05.2017.

Срок действия договора установлен с 03.05.2017 по 30.06.2017.

Согласно Приложению № 1 к договору, предметом договора является трактор колесный  Case IH Steiger STX-435 (гос. номер ЕA 2440 22, завод. номер ZBF123297).

Пунктом 4.1  договора предусмотрено, что размер и сроки внесения арендной платы согласовываются Сторонами в приложении № 1, которым  размер арендной платы определен 600 000 рублей.

    Итого, по всем договорам аренды ответчик обязан был оплатить ООО "СельтрансАлтай" 36 615 000 руб.  Ответчик обязательства по внесению арендной платы исполнил частично, оплатив 630 000 руб. арендной платы по договору №06-04/01 от 06.04.2017, в связи с чем у него образовалась задолженность перед ООО "СельтрансАлтай" в размере 35 985 000 руб.  

30.11.2017 ООО «СельтрансАлтай» (Цедент) и ООО «Начало» (Цессионарий) заключили договор уступки права (требования) № 30-11/01У, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования основного долга, которое вытекает из обязательств по следующим договорам: №31-07/55, № 20-07/53, № 17-05/32, № 20-07/54, № 16-05/31, № 06-04/02, № 06-04/01, № 27-04/27, № 03-05/28, № 03-05/29. Сумма уступаемого права (требования) по договорам составляет 35 985 000 руб. (т. 1, л.д. 44-46). 

В связи с допущенной технической ошибкой в договоре уступки права (требования) № 30-11/01У от 30.11.2017 сторонами 02.11.2018 было подписано дополнительное соглашение (т. 2, л.д. 50).

01.12.2017 представителю ООО «Фаворит» ФИО3 вручено уведомление об уступке права (требования) ООО «Начало» по договорам субаренды (т. 1, л.д. 48).

14.05.2018 ответчиком получена претензия ООО «Начало» с требованием об уплате арендных платежей, которая вручена лично представителю ООО «Фаворит» ФИО3 

Полномочия ФИО3 подтверждены доверенностью от 01.02.2017 (т. л.д.) 

Однако задолженность в размере 35 985 000 руб. ООО «Фаворит» до настоящего времени им не погашена.  

Наличие задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Материалами дела подтверждается, что собственниками сельскохозяйственной техники, подлежащей передаче ООО «Фаворит» по вышеуказанным договорам субаренды, являются следующие организации:    

1. ООО «Раздольное» (ИНН 

<

***>) (т.1, л.д. 98).

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края ООО «Раздольное» является собственником трактора колесного New Holland T9040 (гос.номер 4216 AУ 22, завод.номер Z8F204592), являющегося предметом договора субаренды техники  № 31-07/55 от 31.07.2017, комбайна зерноуборочного CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5209 ЕA 22, завод.номер C 3200413), являющегося предметом договора субаренды техники  № 20-07/53 от 20.07.2017 (т. 1, л.д.98- 99).

Согласно информации ООО «Начало», ООО «Раздольное» также является собственником посевного комплекса John Deere б/н, переданного по договору субаренды техники № 06-04/01 от 06.04.2017, и посевного комплекса  Bourgault 8810-28 (завод. номер 39636AS-07), переданного по договору субаренды техники № 03-05/28 от 03.05.2017. 

Государственной инспекцией Алтайского края сведения о собственниках указанных транспортных средств не представлены. 

В материалы дела представлена копия договора ответственного хранения от 31.08.2015   № 1-31/08/15, по условиям которого ООО «Раздолье», поименованное в качестве Хранителя, обязалось хранить имущество ООО «Раздольное», переданное ему ООО «Аллрела-регион», с правом его использования по целевому назначению. Копия указанного договора представлена в материалы дела (т. 4, таблица, материалы не подшиты) (т. 4, материалы не подшиты). Договор заключен по решению единственного участника ООО «Раздольное» от 30.08.2015 № 01-30/08/15.

29.01.2016 между ООО «Раздолье» и ООО «СельтрансАлтай» был заключен договор аренды техники № А-01-01/01 от 29.01.2016 (т. 2, л.д. 98-101), по условиям которого ООО «Раздольное» предоставило ООО «СельтрансАлтай» во временное владение и пользование (аренду) транспортные средства, сельскохозяйственную технику и сельскохозяйственные орудия, перечень которых приведен в приложении № 1 к указанному договору, без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации. При этом приложение №1  к договору не представлено. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.10.2017 по делу № А03-2783/2017 ООО «Раздольное» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Горских Е.В. 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Раздольное» находится в стадии ликвидации (т. 1., л.д. 100-102).  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.09.2017 по делу № А03-2783/2017 требования ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Раздольное», из них на сумму 227 090 495, 93 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе по договору о залоге транспортных средств от 05.05.2011 № 111812/022-4, согласно которому в залог банку передан, наряду с другим имуществом,  трактор колесный New Holland T9040 (гос.номер 4216 AУ 22, завод.номер Z8F204592), являющийся предметом договора субаренды техники №  № 31-07/55 от 31.07.2017, заключенного между ООО «СельтрансАлтай» и ООО «Фаворит» (т. 3, л.д. 106-на обороте).

2. ООО «Рассвет» (ИНН 

<

***>) (т. 1, л.д. 104).

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края, ООО «Рассвет» является собственником комбайна кормоуборочного  Claas Jaguar 850 (гос.номер 5217 ЕА 22, завод.номер 49209420),  посевного комплекса Bourgault 8810-35 (завод.номер 39862CU-14) (т. 1, л.д. 104), комбайна зерноуборочного CLAAS Tucano 450 (гос.номер ЕA 5206 22, завод.номер C 3200689), комбайна зерноуборочного CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5207 ЕА 22, завод.номер C 3200690), комбайна зерноуборочного CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5208 ЕА 22, завод.номер C 3200691), комбайна зерноуборочного CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5205 ЕА 22, завод.номер C 3200688) (т. 1, л.д. 103, 105, 106, 107), являющихся предметом договоров субаренды техники № 31-07/55 от 31.07.2017, № 16-05/31 от 16.05.2017. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.12.2015 по делу № А03-20754/2014 ООО «Рассвет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Метла А.С.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Рассвет» находится в стадии ликвидации (т. 1., л.д. 108-110).  

В материалы дела представлена копия договора ответственного хранения от 01.06.2016 б/н, заключенного между ООО «Рассвет» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Начало», по условиям которого ООО «Начало» обязалось хранить имущество ООО «Рассвет», в том числе, технику, впоследствии переданную ООО «Фаворит» по договорам субаренды (т. 2, л.д. 127-130).

16.03.2017 между ООО «Начало» (Поклажедатель) и ООО «СельтрансАлтай» (Хранитель) заключен договор ответственного хранения, по условиям которого указанная сельскохозяйственная техника были передана ООО «Начало» на хранение ООО «СельтрансАлтай» (т. 2, л.д. 95-97, 151-152).   

Согласно отчету конкурсного управляющего Метла А.С. о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении ООО «Рассвет» по состоянию на 15.06.2018, комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер ЕA 5206 22, завод.номер C 3200689), комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5205 ЕА 22, завод.номер C 3200688), комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5207 ЕА 22, завод.номер C 3200690), комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5208 ЕА 22, завод.номер C 3200691), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 1518 22, завод.номер C 1200440), комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 1519 22, завод.номер C 1200413), переданные ООО «Фаворит» по договору субаренды техники №  16-05/31 от 16.05.2017, включены в конкурсную массу (т. 3, л.д. 48).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.12.2016 по делу № А03-20754/2014  комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер ЕA 5206 22, завод.номер C 3200689), комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5207 ЕА 22, завод.номер C 3200690), комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5208 ЕА 22, завод.номер C 3200691) включены в перечень залогового имущества, обеспечивающего требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк» г. Москва по обязательствам ОАО «Бийский комбинат хлебопродуктов» на основании договора №111812-0025/4 от 20.07.2011 (т. 3, л.д. 89).

3. ООО «Возрождение» (ИНН 

<

***>) (т.1, л.д. 115).

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края, ООО «Возрождение» является собственником трактора колесного New Holland T9040 (гос. номер 

<

***> завод. номер ZBF206240) (т. 1, л.д. 111), трактора колесного МТЗ 82.1 (гос.номер 9513 ЕВ 22, завод.номер 808103205) (т.1, л.д. 115), являющихся предметом договоров субаренды техники  № 31-07/55 от 31.07.2017,  № 06-04/01 от 06.04.2017.

Также по информации ООО «Начало», ООО «Возрождение» является собственником косилки самоходной Massey Fegguson 9220 (гос.номер 8050 МА 22, заводской номер HU08122). Государственная инспекция Алтайского края сведения о собственнике указанной единицы техники не представила. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.04.2016 по делу № А03-5942/2015 ООО «Возрождение» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО5

В соответствии с Информационной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Возрождение» находится в стадии ликвидации (т. 1., л.д. 112-114).  

По информации ООО «Начало», вышеуказанные единицы техники были переданы собственником на хранение ООО «Начало» по договору ответственного хранения от 27.04.2017 б/н.  В материалы дела представлена копия такого договора  (т. 2, л.д. 102-104), однако приложение № 1 к указанному договору, в котором указан перечень передаваемой техники, не представлен.

Одновременно с этим, ООО «Начало» в материалы дела представлена копия договора ответственного хранения от  16.03.2017 б/н, заключенного между ООО «Начало» (Поклажедатель) и ООО «СельтрансАлтай» (Хранитель), по условиям которого вышеуказанные единицы техники были переданы на хранение ООО «СельтрансАлтай»  (т. 2, л.д. 95-97, 153).

 УФНС России по Алтайскому краю в письменном отзыве (т. 3, л.д. 133)  отметило, что, если имущество ООО «Возрождение» было принято ООО «Начало» на ответственное хранение по договору от 27.04.2017, соответственно ООО «Начало» не могло передать данное имущество на хранение ООО «СельтрансАлтай» 16.03.2017.  

Возражая против указанного довода ООО «Начало» сообщило, что директором ООО «Начало» и генеральным директором ООО «СельтрансАлтай» является ФИО6.  ООО «Начало» не располагает в нужном объеме денежными средствами, необходимыми для обеспечения сохранности имущества поклажедателей.

В целях оптимизации работы, 16.03.2017 между ООО «Начало» и ООО «СельтрансАлтай» был заключен договор ответственного хранения, в рамках которого имущество от разных собственников оформлялось отдельными приложениями и актами приема-передачи к договору ответственного хранения от 16.03.2017 по мере поступления данной техники на хранение в ООО «Начало».

Именно по этой причине дата заключения договора ответственного хранения от 16.03.2017 г. между истцом и ООО «СельтрансАлтай» не соответствует датам передачи техники хранителю ООО «Начало» от ООО «Возрождение». 

Согласно отчету конкурсного управляющего ФИО5 о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении ООО «Возрождение» по состоянию на 07.12.2018, трактор колесный МТЗ 82.1 (гос.номер 9513 ЕВ 22, завод.номер 808103205) реализован на основании договора купли-продажи от 05.03.2018 на сумму 447,45763 руб. 

4. ООО «Толстовское» (ИНН 

<

***>) (т. 1, л.д. 130, 131).

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края, ООО «Толстовское» является собственником комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер 8059 MA 22, завод.номер C 1200456), комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер 8058 MA 22, завод.номер C 1200430) (т. 1, л.д. 130, 131), трактора колесного  New Holland T9040 (гос. номер 

<

***> завод. номер ZBF204589) (т. 1, л.д. 129), являющихся предметом договоров субаренды техники  № 31-07/55 от 31.07.2017,  № 03-05/28 от 03.05.2017.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2016 по делу № А03- 20586/2014 ООО «Толстовское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО5

В соответствии с Информационной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Толстовское» находится в стадии ликвидации (т. 1., л.д. 132-134).  

Согласно информации ООО «Начало», сельскохозяйственная техника, принадлежащая ООО «Толстовское», была передана на ответственное хранение ООО «Начало» по договору от 01.06.2017 б/н (т. 2, л.д. 105-107), однако приложение к указанному договору, содержащее перечень передаваемого имущества, в материалах дела отсутствует.  

Одновременно с этим в материалы дела представлена копия договора ответственного хранения от 16.03.2017 б/н, по условиям которого техника, принадлежащая ООО «Толстовское», была передана на хранение ООО «СельтрансАлтай» (т. 2, л.д. 95-97, 154).        

В данном случае является обоснованным довод УФНС России по Алтайскому краю, изложенный в письменном отзыве (т. 3, л.д. 133) , о том, что, если имущество ООО «Толстовское» было принято ООО «Начало» на ответственное хранение по договору от 01.06.2017, соответственно ООО «Начало» не могло передать данное имущество на хранение ООО «СельтрансАлтай» 16.03.2017.  

Согласно отчету конкурсного управляющего ФИО5 о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении ООО «Толстовское» по состоянию на 29.11.2018, указанная единица техника включена в конкурсную массу (т. 3, л.д. 56).

5. ООО «Агро-Инвест» (т. 1, л.д. 142, 143, 144).

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края, ООО «Агро-Инвест» является собственником комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер 9691 ЕВ 22, завод.номер C 1200468), комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер 9695 ЕВ 22, завод.номер C 1200395), комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер 9698 EB 22, завод.номер C 1200463),  CLAAS Mega 370 (гос.номер 9693 ЕВ 22, завод.номер C 1200397) является ООО «Агро-Инвест» (т. 1, л.д. 142, 143, 144), являющихся предметом договора субаренды техники  № 31-07/55 от 31.07.2017.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2016 по делу № А03-22315/2013 ООО «Агро-Инвест» признано несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО7

В материалы дела представлена копия договора ответственного хранения от 15.05.2015 б/н между ООО «Агро-Инвест» в лице внешнего управляющего ФИО7 (Поклажедатель) и ООО «Раздолье» (Хранитель) (т. 2, л.д. 92-93), по условиям которого ООО «Раздолье» переданы на хранение по акту приема-передачи спорные транспортные средства. 

Согласно информации ООО «Начало», основанием передачи указанных транспортных средств от ООО «Раздолье» к ООО «СельтрансАлтай» является договор аренды техники № А-01-01/01 от 29.01.2016, заключенный между указанными юридическими лицами. В материалы дела представлена копия указанного договора и дополнительных соглашений к нему (т. 2, л.д. 98-101), однако приложение № 1, содержащее перечень имущества, передаваемого на праве аренды ООО «СельтрансАлтай», в материалы дела не представлено. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.10.2015 по делу № А03-22315/2013 требования ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест». Признаны обеспеченными залогом требования в размере 64 450 860 руб. суммы основного долга по договору № 101813/0050-4от 14.07.2010 о залоге транспортных средств (с учетом дополнительного соглашения от 15.11.2013) имущества должника, транспортные средства, являющиеся предметом договора субаренды техники № 31-07/55 от 31.07.2017  (т. 3, л.д. 96).

6. ООО «Чарышское» (ИНН 

<

***>) (т. 2, л.д. 22).

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края, ООО «Чарышское» является собственником косилки самоходной MacDon 9250 (гос.номер 5899 АС 22, завод.номер 180115) (т. 2, л.д. 22), являющейся предметом договора субаренды техники  № 31-07/55 от 31.07.2017. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2015 по делу № А03-4155/2014 ООО «Чарышское» признано несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО8

В соответствии с Информационной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Чарышское» находится в стадии ликвидации (т. 1., л.д. 23-29).  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.06.2017 по делу № А03-4155/2014 внесены изменения в реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Чарышское» путем включения в перечень залогового имущества, обеспечивающего требование АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала г. Барнаул имущества, в том числе косилки самоходной MacDon 9250 (гос.номер 5899 АС 22, завод.номер 180115) (т. 3, л.д. 91).

Однако, ООО «Начало» сведения об основаниях пользования указанной техникой ООО «СельтрансАлтай» не представлены. 

7. ООО Агропромышленное предприятие «Инское».

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края, ООО «Алтком» является собственником комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер 8318 MA 22, завод.номер C 1200441), комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер 8319 MA 22, завод.номер C 1200465), являющихся предметом договора субаренды техники № 31-07/55 от 31.07.2017.

Как следует из решения Арбитражного суда Алтайского края от 07.02.2013 по делу № А03-9285/2012, ООО «Алтком» прекратило деятельность в связи с реорганизацией    в    форме    присоединения    к ООО Агропромышленное предприятие «Инское».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.10.2015 по делу № А03-14044/2014 ООО Агропромышленное предприятие «Инское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО9

В материалы дела представлена копия договора ответственного хранения № Х-002/1/1 от 09.06.2015, заключенного между ООО «Агропромышленное предприятие  «Инское» (Поклажедатель) в лице внешнего управляющего ФИО10 и ООО «Раздолье» (Хранитель) (т. 2, л.д. 108-111), по условиям которого сельскохозяйственная техника передана на ответственное хранение ООО «Раздолье» (т. 2, л.д. 108-111).

Согласно информации ООО «Начало», основанием передачи указанных транспортных средств от ООО «Раздолье» к ООО «СельтрансАлтай» является договор аренды техники № А-01-01/01 от 29.01.2016, заключенный между указанными юридическими лицами. В материалы дела представлена копия указанного договора и дополнительных соглашений к нему (т. 2, л.д. 98-101), однако приложение № 1, содержащее перечень имущества, передаваемого на праве аренды ООО «СельтрансАлтай», в материалы дела не представлено. 

Согласно отчету конкурсного управляющего ФИО11 о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении ООО «Агропромышленное предприятие «Инское» по состоянию на 15.10.2018, указанная сельскохозяйственная техника включена в конкурсную массу (т. 3, л.д. 69).

8. ООО «Алтай» (ИНН 

<

***>) (т. 1, л.д. 135). 

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края, ООО «Алтай» является собственником комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 8329 MA 22, завод.номер C12000429), комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер 8325 MA 22, завод.номер C 1200432), комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер 8328 MA 22, завод.номер C 1200459), комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер 8326 MA 22, завод.номер C 1200433) (т. 1, л.д. 135-138), являющихся предметом договоров субаренды техники  № 20-07/53 от 20.07.2017, № 20-07/54 от 20.07.2017.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.04.2015 по делу № А03-12879/2014 ООО «Алтай» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО12

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Алтай» находится в стадии ликвидации (т. 1, л.д. 139-141).  

В материалы дела представлена копия договора ответственного хранения № Х-005/1 от 01.07.2015, заключенного между ООО «Алтай» в лице конкурсного управляющего ФИО12 (Поклажедатель) и ООО «Раздолье» (Хранитель), по условиям которого сельскохозяйственная техника передавалась ООО «Раздолье» на ответственное хранение с правом использования ее по целевому назначению (т. 2, л.д. 120-126)

Согласно информации ООО «Начало», основанием передачи указанного транспортного средства от ООО «Раздолье» к ООО «СельтрансАлтай» является договор аренды техники № А-01-01/01 от 29.01.2016, заключенный между указанными юридическими лицами. В материалы дела представлена копия указанного договора и дополнительных соглашений к нему (т. 2, л.д. 98-101), однако приложение № 1, содержащее перечень имущества, передаваемого на праве аренды ООО «СельтрансАлтай», в материалы дела не представлено. 

Из отчета конкурсного управляющего ФИО12 о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении ООО «Алтай» по состоянию на 05.11.2018 следует, что сельскохозяйственная техника, переданная ООО «Фаворит» по договору субаренды техники № 20-07/54 от 20.07.2017, находятся в залоге и включена в конкурсную массу (т. 3, л.д. 37).

9. ООО Агропромышленная фирма «Алтай».

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края, ООО Агропромышленная фирма «Алтай» является собственником трактора колесного  Case IH Steiger STX-435 (гос. номер ЕA 2440 22, завод. номер ZBF123297) (т. 2, л.д. 18), являющегося предметом договора субаренды техники № 03-05/29 от 03.05.2017. 

Также по информации ООО «Начало» (таблица т. 4), ООО АФ «Алтай» является собственником культиватора для предпосевной обработки Allrounder 600 (завод.номер 301137), являющегося предметом договора субаренды техники № 17-05/32 от 17.05.2017.

Как следует из материалов дела, культиватор для предпосевной обработки Allrounder 600 (завод.номер 301137) наряду с другим имуществом был передан собственником на хранение ООО «Раздолье» на основании договора ответственного хранения  от 24.06.2015 № Х-005 от 24.06.2015 (т. 4, материалы не подшиты).

Впоследствии, как сообщило ООО «Начало», указанное транспортное средство было передано от ООО «Раздолье» к ООО «СельтрансАлтай» по договору аренды техники № А-01-01/01 от 29.01.2016. В материалы дела представлена копия указанного договора и дополнительных соглашений к нему (т. 2, л.д. 98-101), однако приложение № 1, содержащее перечень передаваемого имущества в материалы дела не представлено. 

10.  ООО «АлтайАгроИнвест» (ИНН 

<

***>) 

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края, ООО «АлтайАгроИнвест» является собственником комбайна зерноуборочного CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 1518 22, завод.номер C 1200440), комбайна зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 1519 22, завод.номер C 1200413) (т. 2, л.д. 1-14), являющихся предметом договора субаренды техники № 16-05/31 от 16.05.2017.

ООО «Начало» сведения об основаниях использования указанных транспортных средств субарендатором ООО «СельтрансАлтай» по вышеуказанному договору субаренды в материалы дела не представило.   

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных производств УФССП России по Алтайскому краю от 28.12.2017 указанные единицы техники переданы взыскателю Алтайскому региональному филиалу АО «Россельхозбанк» как нереализованное в принудительном порядке имущество должника в рамках исполнительного производства № 15304/16/22089-ИП, возбужденного 01.09.2016 (т. 2, л.д. 5-7).

11.  ООО «Сосновское» 

Согласно сведениям Государственной инспекции Алтайского края, ООО «Сосновское» является собственником является трактора колесного МТЗ-82.1 (гос.номер 1494 ЕВ 22, завод.номер 80893713), трактора колесного ХТЗ-17221 (гос.номер 1482 ЕВ 22, завод.номер 2993 (655668-659712), трактора колесного МТЗ-82.1 (гос.номер ЕВ 1492 22, завод.номер 80894194) (т. 2, л.д. 30, 31,32), являющихся предметом договора субаренды техники № 06-04/02 от 06.04.2017. 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Сосновское» находится в стадии ликвидации, конкурсным управляющим назначен ФИО13 (т. 1., л.д. 33-35).  

Сведения и документы, подтверждающие наличие у ООО «СельтрансАлтай» права пользования техникой, принадлежащей на праве собственности ООО «Сосновское», в материалы дела не представлены.

12.  ООО «Колхоз им. И.В Сталин»

По информации ООО «Начало», ООО «Колхоз им. И.В Сталин» является собственником культиватора Smaragd Gigant 1000 б/н, являющегося предметом договора субаренды техники № 06-04/01 от 06.04.2017, и культиватора Smaragd Gigant 1000 б/н, являющегося предметом договора субаренды техники № 27-04/27 от 27.04.2017.

Сведения и документы, подтверждающие наличие у ООО «СельтрансАлтай» права пользования техникой, принадлежащей на праве собственности ООО «Колхоз им. ВИ.В Сталин», в материалы дела не представлены.

13.  ООО «Компаньон».

По информации ООО «Начало», ООО «Компаньон» является собственником дискатора прицепного секционного БДМ-8х4 П ШКС б/н, являющегося предметом договора субаренды техники № 06-04/01 от 06.04.2017.

Сведения и документы, подтверждающие наличие у ООО «СельтрансАлтай» права пользования техникой, принадлежащей на праве собственности ООО «Компаньон», в материалы дела не представлены.

Все вышеуказанные организации привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Надлежащим образом извещены, с исками о признании договоров аренды недействительными не обратились.  

В письменных отзывах Управление Федеральной налоговой службы России по Алтайскому краю с доводами истца не согласилось ввиду отсутствия доказательств наличия у ООО «СельтрансАлтай» прав владения, пользования и распоряжения сельскохозяйственной техникой (т.2, л.д. 135-140, т. 3, л.д. 133-134). 

Так, по мнению УФНС России по Алтайскому краю, в материалах дела отсутствуют:  

- перечень техники, переданной ООО «Раздолье» ООО «СельтрансАлтай» по  договору аренды техники № А-01-01/01 от 29.01.2016 (т. 2, л.д. 98-99) и акты приема-передачи; 

- полный перечень техники, переданной ООО «Начало» ООО «СельтрансАлта» по договору хранения от 16.03.2017 б/н, акты приема-передачи (в частности. В отношении техники, принадлежащей ООО «АФ «Алтай»).

- акты приема-передачи техники ООО «Возрождение» ООО «Начало» по договору хранения от 27.04.2017;

- акты приема-передачи техники ООО «Толстовское» ООО «Начало» по договору хранения от 01.06.2017

- доказательства наличия у ООО «СельтрансАлтай» прав по владению, пользованию и распоряжению техникой, принадлежащей ООО «Раздольное», ООО «Сосновское», ООО «Чарышское», ООО «АлтайАгроИнвест».

При анализе представленных документов выявлен ряд несоответствий их друг другу.

Приложения № 1/2 и 1/3 к договору хранения от 16.03.2017 б/н (в отношении техники ООО «Возрождение», ООО «Толстовское») не содержат дат их составления. Учитывая, что имущество ООО «Возрождение» и ООО «Толстовское» принято ООО «Начало» на ответственное хранение по договорам от 27.04.2017 и 01.06.2017, соответственно ООО «Начало» не могло передать данное имущество на хранение ООО «СельтрансАлтай» 16.03.2017.

В расчете долга ООО «Фаворит» истцом указан договор субаренды техники от 20.06.2017 № 20-07/53 со сроком действия по 30.11.2017 на сумму 4 млн.руб., тогда как в материалы дела представлена копия договора с аналогичным номером, но датированное 20.07.2017 со стоимостью аренды в размере 3 млн. руб.

Из договора субаренды техники от 31.07.2017 № 31-07/22, заключенного ООО «СельтрансАлтай» с ООО «Фаворит» следует, что последнему на срок с 31.07.2017 по 31.11.2017 переданы в числе прочих два зерноуборочных комбайна, принадлежащих ООО «Агро-Инвест» и ООО АП «Инское» (завод.номера С1200463, С1200441). Комбайн зерноуборочный (завод.номер С1200463) указан в акте приема-передачи от 25.05.2015 имущества ООО «Агро-Инвест» на ответственное хранение ООО «Раздолье». Комбайн зерноуборочный (завод.номер С1200441) указан в акте приема-передачи от августа 2015 года имущества ООО АП «Инское»на ответственное хранение ООО «Раздолье».

Одновременно в материалы дела представлены акты приема-передачи, датированные 27.08.2017 (в период действия договора от 31.07.2017 № 31-07/55), свидетельствующие о выявлении по результатам исполнительных производств данного имущества у ФИО14 и о передаче этого имущества судебным приставом-исполнителем представителям собственников (арбитражным управляющим) ООО «АгроИнвест» и ООО «АП Инское». Указанные документы противоречат друг другу, из их содержания не представляется возможным определить, где фактически находились указанные зерноуборочные комбайны и кем использовались, на каком основании.

Из представленных документов следует, что техника ООО «Рассвет», ООО «Возрождение», ООО «Толстовское», ООО «АФ «Алтай» находилась на хранении у ООО «Начало».

УФНС России по Алтайскому краю является участников по делу № А03-6243/2013 о несостоятельности (банкротстве), в рамках которого рассматривается заявление АО «Россельхозбанк» о взыскании убытков с арбитражных управляющих ФИО15, ФИО16, где ООО «Начало» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В рамках рассмотрения данного дела ООО «Начало» в материалы дела представлен договор простого товарищества от 03.04.2017, заключенный между ООО «Начало» и ООО «Фаворит», в соответствии с пунктом 1.2.1 которого ООО «Начало» для осуществления совместной деятельности вносит, в числе прочего, право пользования сельскохозяйственной техникой и оборудованием (в материалах дела имеется, но приложение к нему с перечнем техники не представлено).

С учетом данного обстоятельства, по мнению УФНС России по Алтайскому краю, требуются дополнительные пояснения от истца и ответчика о том, какая именно техника использовалась в совместной деятельности, какая имелась необходимость у ООО «Начало» сдавать в субаренду ООО «Фаворит» технику через ООО «СельтрансАлтай» при ведении с ООО «Фаворит» совместной деятельности.

Также УФНС России по Алтайскому краю в отзыве отметило, что представленные спорные договоры субаренды техники аналогичны по своему содержанию, сведения о размере арендной платы и сроках ее внесения предусмотрены в приложениях к договорам. При этом всеми договорами предусмотрена 100% предоплата (п. 2 приложений № 1 к договорам), соответственно при отсутствии оплаты основания для передачи техники ООО «СельтрансАлтай» в пользу ООО «Фаворит» отсутствовали. 

На запрос УФНС России по Алтайскому краю АО «Россельхозбанк», являющееся  залоговым кредитором спорной техники, пояснило, что передача имущества данных организаций в пользование третьим лицам им не согласовывалась.

С учетом изложенного, УФНС России по Алтайскому краю считает, что истцом не представлены доказательства наличия у ООО «СельтрансАлтай» прав по владению, пользованию и распоряжению спорным имуществом. Материалами дела не подтверждается фактическая передача ООО «СельтрансАлтай» спорного имущества в пользование ООО «Фаворит». В отсутствие таких доказательств исковое заявление ООО «Начало» удовлетворению не подлежит. 

Согласно информации Алтайского регионального филиала АО «Россельхозбанк» от 12.02.2019 № 01839-15/195 (т. 3, л.д. 137), в соответствии с п. 3 ст. 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу. Либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц, только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога. 

В соответствии с договорами залога, заключенными между Банком и предприятиями, указанными в запросе налогового органа, распоряжением залоговым имуществом, в том числе последующий залог (ипотека), передача в аренду/субаренду полностью или частично, либо в безвозмездное пользование, без предварительного письменного согласия залогодержателя (Банка) не допускаются.

Передача имущества предприятий ООО «АФ «Алтай», ООО «Возрождение», ООО «Алтай», ООО «Рассвет», ООО «Толстовское», ООО «Чарышское», ООО АН «Инское», ООО «Агро-Инвест» в пользование третьим лицам уполномоченным органом АО «Россельхозбанк» не согласовывалась. В нарушение норм ст. 18.1 Федерального закона № 127-ФЗ имущество передано третьим лицам без согласия залогового кредитора АО «Россельхозбанк».

При выявлении фактов нарушения действиями арбитражных управляющих предприятий должников прав и законных интересов кредитора, Банком принимаются меры по обжалованию действий (бездействий) арбитражных управляющих в рамках закона № 127-ФЗ.

АО «Россельхозбанк» являясь  залоговым кредитором,  с иском о признании договоров аренды недействительными не обратился.  

ООО «Начало», возражая против доводов  УФНС России по Алтайскому краю, указало что, согласно ст. 608 Гражданского кодекса РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Относительно отсутствия у ООО «СельтрансАлтай» права передачи третьим лицам техники, принадлежащей ООО «Раздольное» (ИНН 

<

***>) истец указал следующее. В судебном заседании, назначенном на 15.05.2019 г. конкурсным управляющим ООО «Раздольное» Горских Е.В. было указано, что им, как конкурсным управляющим Общества, разрешения Хранителю ООО «СельтрансАлтай» на передачу техники третьим лицам не давалось. Так же было заявлено о намерении подавать исковое заявление о признании Договоров субаренды, заключенным между ООО «СельтрансАлтай» и ООО «Фаворит», недействительными в силу отсутствия у ООО «СельтрансАлтай» правомочий по передаче техники.

ООО «СельтрансАлтай» считает данные доводы конкурсного управляющего и УФНС России по Алтайскому краю несостоятельными по следующим основаниям.

23 мая 2017 года определением Арбитражного суда Алтайского края по делу  № А03-2783/2017 в отношении ООО «Раздольное» было введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО17

04 октября 2017 года решением Арбитражного суда Алтайского края ООО «Раздольное» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен ФИО18. 

Спорные договоры субаренды техники, по которым в том числе, передавалась техника, принадлежащая ООО «Раздольное» (№06-04/01 от 06.04.2017 г., №20-07/53 от 20.07.2017, № 31-07/55 от 31.07.2017) были заключены до введения в отношении ООО «Раздольное» процедуры конкурсного производства и утверждения кандидатуры ФИО18 в качестве конкурсного управляющего ООО «Раздольное». Следовательно, ООО «СельтрансАлтай» не должно было направлять в адрес Горских Е.В. запрос (уведомление) о предоставлении Обществу права передачи техники третьим лицам.

Более того, между ООО «Раздольное» в лице конкурсного управляющего Горских Е.В. и ООО «СельтрансАлтай» были заключены договоры ответственного хранения имущества ООО «Раздольное»: Договор ответственного хранения №9 от 09.02.2018 г.; Договор ответственного хранения №10 от 09.02.2018 г.;  Договор ответственного хранения №11 от 09.02.2018; Договор ответственного хранения № 12 от 17.04.2018,       Договор ответственного хранения №13 от 17.04.2018 г.; Договор ответственного хранения №14 от 20.04.2018. 

После подписания указанных договоров ООО «СельтрансАлтай» не передает технику ООО «Раздольное» третьим лицам, надлежащим образом обеспечивает сохранность данного имущества.

До заключения указанных договоров ответственного хранения, конкурсный управляющий Горских Е.В. знал, кому и на основании каких договоров техника, принадлежащая ООО «Раздольное», передавалась Хранителем ООО «СельтрансАлтай» и не предъявлял к последнему никаких требований и претензий. 

Относительно наличия у ООО «СельтрансАлтай» права на передачу третьим лицам техники, принадлежащей ООО «Сосновское» и ООО «АлтайАгроИнвест» истец пояснил, что поскольку у Сторон не возникало и не возникает вопросов относительно передачи техники третьим лицам, то в соответствии с абз. 2 п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Поскольку Постановлением Пленума устанавливается запрет предъявления требований со стороны Субарендатора (в нашем случае - Ответчик ООО «Фаворит») о выяснении правомочий Арендатора, то подобные требования со стороны третьего лица УФНС России по Алтайскому краю являются недопустимыми и не подлежат рассмотрению и удовлетворению судом.

Относительно отсутствия в материалах дела актов приема-передачи имущества по договору ответственного хранения от 27.04.2017 г., заключенному между ООО «Возрождение» и ООО «Начало», договору ответственного хранения от 01.06.2017 г., включенному между ООО «Толстовское»  и ООО «Начало», истец пояснил, что данные лица были привлечены к участию в процессе в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и в судебных заседаниях 23.01.2019 и 28.03.2019 давали устные пояснения, что всё имущество по договорам ответственного хранения было передано на хранение ООО «Начало». Также указанные договоры указываются во всех отчетах конкурсного управляющего, конкурсные кредиторы осведомлены о наличии таких договоров, претензий не предъявляли, производили осмотр залогового имущества, зная, где именно находится все залоговое имущество должника.

Вопросы, связанные с сохранностью сельскохозяйственной техники,  являющейся предметом  настоящего спора, и находящейся в собственности  предприятий, в отношении которых введено конкурсное производство, и по отношению к которым УФНС России по Алтайскому краю выступает конкурсным кредитором, должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве предприятий.  

УФНС России по Алтайскому краю указывает на несоответствие дат передачи техники на ответственное хранение от ООО «Возрождение» и ООО «Толстовское» в пользу ООО «Начало» и даты составления договора ответственного хранения между ООО «Начало» и ООО «СельтрансАлтай».

Истец в судебных заседаниях уже давал показания о том, что директором ООО «Начало» и генеральным директором ООО «СельтрансАлтай» является ФИО6.

В качестве одного из направлений деятельности ООО «СельтрансАлтай» является передача в аренду/субаренду сельскохозяйственной техники и оборудования.

ООО «Начало» не располагает в нужном объеме денежными средствами, необходимыми для обеспечения сохранности имущества поклажедателей.

В целях оптимизации работы, 16.03.2017 г. между ООО «Начало» и ООО «СельтрансАлтай» был заключен договор ответственного хранения, в рамках которого имущество от разных собственников оформлялось отдельными приложениями и актами приема-передачи к Договору ответственного хранения от 16.03.2017 г. по мере поступления данной техники на хранение в ООО «Начало».

Именно по этой причине дата заключения договора ответственного хранения от 16.03.2017 г. между истцом и ООО «СельтрансАлтай» не соответствует датам передачи техники хранителю ООО «Начало» от ООО «Возрождение» и ООО «Толстовское».

Относительно довода УФНС России по Алтайскому краю о расчете исковых требований в договора субаренды техники от 20.06.2017 г. № 20-07/53 (не согласуется договором уступки права требования №30-11/01У от 30.11.2017 г. дата договора субаренды сумма уступаемого требования).

Истцом в материалы дела приобщалась копия Дополнительного соглашения от 01.11.2018 к договору уступки права требования (цессии) № 30-11/01У от 30.11.2017, которым стороны в связи с допущенной технической ошибкой в данном договоре, определили внести изменения в п. 1.1 Договора и считать переданными права требования в том числе и по договору субаренды техники от 20.07.2017.

Также истец указал, что приобщенное в материалы дела приложение № 1 к договору субаренды техники № 20-07/53 от 20.07.2017 является ошибочным.

Между ООО «СельтрансАлтай» и ООО «Фаворит» был изначально заключен договор № 20-07/53 от 20.07.2017 в отношении двух единиц техники: 

комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5209 ЕA 22, завод.номер C 3200413), 

комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 8329 MA 22, завод.номер C 1200464).

Позднее стороны в целях уменьшения объема документов и оптимизации работы, включили в договор субаренды техники № 20-07/53 от 20.07.2017 еще одну единицу техники, передав в субаренду следующие единицы:

 комбайн зерноуборочный CLAAS Tucano 450 (гос.номер 5209 ЕA 22, завод.номер C 3200413), 

комбайн зерноуборочный CLAAS Mega 370 (гос.номер ЕA 8329 MA 22, завод.номер C 1200464).

Косилка самоходная «Massey Fegguson 9220», гос.номер 8050 МА 22, заводской номер HU08122 – стоимость аренды 1000 руб. 

Общая сумма аренды по договору субаренды техники № 20-07/53 от 20.07.2017 составила 4 000 000 руб.

По договору уступки права требования № 30-11/01У от 30.11.2017 были уступлены права по договору № 20-07/53 на сумму 4 000 000 руб.. что определяется п. 1.2 договора уступки.

Более того, в отзыве стороны ответчика не содержится претензий по заявленной сумме исковых требований, количеству переданной в субаренду техники.

Таким образом, истец пояснил, что  в материалы дела ошибочно было приобщено приложение № 1 к договору субаренды техники № 20-07/53 от 20.07.2017 на сумму 3 000 000 руб.

Относительно довода третьего лица об изъятии техники ООО «Агро-Инвест» и ООО «АП Инское» у ФИО14 

Как следует из материалов дела, в момент подписания договора субаренды техники № 31-07/55 от 31.07.2017 (спорный зерноуборочный комбайн Claas Mega 370, гос. per. номер 

<

***> заводской № С1200441), собственник ООО «АП Инское», и спорный зерноуборочный комбайн Claas Mega 370, гос. per. номер 

<

***> заводской № С1200463, собственник ООО «АгроИнвест») техника находилась на территории ИП Главы КФХ ФИО14

ФИО14 заверял Хранителей в том, что указанная техника будет передана им в добровольном порядке, однако позднее Хранителям (ООО «Раздолье» и ООО «Начало») с помощью конкурсных управляющих ООО «АП Инское» и ООО «Агро-Инвест» при содействии службы судебных приставов 24.08.2017 г. изъяли указанную технику у ФИО14

ООО «Фаворит» было осведомлено о том, что техника находится у ФИО14, согласилось на подписание договора субаренды с условием, что единицы будут переданы Субарендатору в разумный срок. Именно поэтому дата подписания договора субаренды техники от 31.07.2017 г. №31-07/55 не согласуется с датой изъятия указанных единиц техники у ФИО14 (24.08.2017 г.).

Относительно доводов третьего лица о том, что в рамках заявления АО «Россельхозбанк» о взыскании убытков с ФИО15 и ФИО16 в деле №А03-6243/2013, третьим лицом ООО «Начало» был представлен договор совместной деятельности (простого товарищества) от 03.04.2017, заключенный между ООО «Начало» и ООО «Фаворит».         

Договор совместной деятельности от 03.04.2017 г. между ООО «Начало» и ООО «Фаворит» заключался для целей содержания КРС, принадлежащего ООО «Сычевское» и ОАО «Линевский племзавод».

В рамках договора совместной деятельности от 03.04.2017 г. передался КРС и имущество, в том числе сельскохозяйственная техника для ведения животноводства, имущество, растениеводства (для целей содержания КРС – кормозаготовочная и кормоуборочная), принадлежащее ООО «Сычевское» и ОАО «Линевский племзавод».

В рамках настоящего дела № А03-9023/2018 ООО «СельтрансАлтай» передавал сельскохозяйственную технику для ведения растениеводства, используемую ООО «Фаворит» в иных, отличных от договора совместной деятельности от 03.04.2017.

Кроме того, сторона истца в судебном заседании, назначенном на 15.05.2019 г., давала пояснения о том, что все требования и вопросы, возникающие у УФНС России по Алтайскому краю и относящиеся к существу рассмотрения заявления АО «Россельхозбанк» о взыскании убытков с ФИО15 и ФИО16, должны заявляться УФНС России по Алтайскому краю в рамках дела № А03-6243/2013.

ООО «Начало» считает, что УФНС России по Алтайскому краю, истребуя от ООО «Начало» все документы, которые могут быть истребованы и являются предметом рассмотрения в деле № А03-6243/2013, злоупотребляет предоставленными третьему лицу правами и намеренно затягивает процесс рассмотрения дела №А03-9023/2018, стараясь в обход установленному порядку истребовать доказательства по несвязанному с настоящим иском спору в деле №А03-623/2013.

Относительно довода третьего лица о том, что договорами субаренды техники предусматривается предоплата в размере 100 %, а поскольку ООО «Фаворит» арендную плату не внес, то у ООО «СельтрансАлтай» отсутствовали основания для передачи техники ответчику.

С данным доводом Истец не согласен в силу того, что руководителем ООО «СельтрансАлтай» и ООО «Начало» в лице  ФИО6.

Так как между ООО «Начало» или ООО «СельтрансАлтай» и Ответчиком уже имелся ряд правоотношений и в целях дальнейшей нормальной деятельности и сохранения деловых отношений, ООО «СельтрансАлтай» передал сельскохозяйственную технику по договорам субаренды техники субарендатору ООО «Фаворит» без внесения последним предоплаты в размере 100 %.

Передача в аренду техники в нарушение условия договора о стопроцентной предоплате не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Начало».

УФНС России по Алтайскому краю направляло запрос в АО «Россельхозбанк», являющегося залоговым кредитором третьих лиц - должников в настоящем процессе.

Согласно поступившему ответу, АО «Россельхозбанк» не согласовывал передачу имущества данных организаций третьим лицам.

ООО «Начало» указало, что любые требования относительно  залогового имущества должны быть предъявлены заинтересованным лицом в рамках соответствующих дел о банкротстве -   ООО АФ «Алтай» - дело №А03-12621/2013, -ООО «Алтай» - дело №А03-12879/2014, -    ООО «Инское» - дело №А03-14044/2014, -ООО «Возрождение» - дело № А03-5942/2015, - ООО «Рассвет» -      дело № А03-20754/2014, -            ООО «Толстовское» - дело № А03-20586/2014; -        ООО «Агро-Инвест» - дело № А03-22315/2013; -            ООО «Сосновское» - дело № А03-5197/2014, -   ООО  «Раздольное» -дело №A03-2787/2017.

Кроме того, все договоры ответственного хранения с ООО «Раздолье» или ООО «Начало» неоднократно отражались в отчетах конкурсных управляющих. Конкурсные кредиторы, в том числе УФНС России по Алтайскому краю и АО «Россельхозбанк» знали о том, у кого именно находится техника, представители конкурсных кредиторов неоднократно осматривали залоговое имущество, то есть фактически своими конклюдентными действиями одобрили передачу залогового имущества третьим лицам. Нарушения прав и законных интересов кредиторов соответствующих третьих лиц-должников не произошло.

Следовательно, все ссылки третьего лица являются необоснованными и подлежат отклонению судом как не соответствующие действительности и не относящиеся к существу рассматриваемого спора – взыскание задолженности по договору уступки права требования № 30-11/01У от 30.11.2017.

Всю информацию и доказательства, интересующие УФНС России по Алтайскому краю, третье лицо может истребовать у конкурсного управляющего в рамках соответствующего дела о банкротстве.  

Статьей 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ. 

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ). На основании пункта 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаём) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаём), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Договор субаренды не может быть заключён на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан вносить арендную плату своевременно, в соответствии с условиями договора.

Таким образом, обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Суд соглашается с доводами истца о том, что не обязан доказывать наличие у него права собственности на технику, передаваемую по договору субаренды. 

Согласно п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

При рассмотрении  споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Судом приняты меры по установлению собственников имущества, переданного по договорам субаренды, все собственники привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В силу вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73  собственники, имущество которых  было сдано в аренду неуправомоченным лицом, вправе обратиться в суд с исками о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении. 

Довод ООО «Раздольное» о том, что договоры субаренды являются   ничтожными сделками, и  об отсутствии правовых оснований для взыскания арендных платежей, в связи с наложением на имущество ареста и нахождении его на ответственном хранении у других лиц,  суда отклоняется, поскольку установлено, что, спорное имущество находилось  в пользовании ответчика. При этом режим ответственного хранения не прекращает право пользования имуществом, ограничение полномочий собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом, на которое наложен арест, не может служить основанием для безвозмездного использования этого имущества иными лицами и освобождения их от обязанности возместить собственнику стоимость пользования его имуществом. Указанный вывод согласуется с выводами, сделанными судом кассационной инстанции в постановлении от  12 марта 2019 г. по делу N А03-1107/2018. 

ООО «Раздольное» с иском о признании договоров субаренды недействительными не обращалось. Каких либо ссылок на нормы права для оценки договоров субаренды недействительными не привело. 

Учитывая, что договоры аренды ни собственниками имущества, ни залоговым кредитором АО "Россельхозбанк",   не оспорены, доказательств ничтожности договоров сторонами не представлено, ответчик осуществлял фактическое использование сельскохозяйственной техники, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.   

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Начало» 35 985 000 руб. долга. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                          О.А.Федотова