АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 декабря 2022 года

Дело №

А56-58564/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителей ФИО2 (доверенность от 23.11.2020), ФИО3 (доверенность от 14.09.2020); от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 27.04.2021),

рассмотрев 13.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу № А56-58564/2020,

у с т а н о в и л:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Деловые линии», адрес: 196210, Санкт-Петербург, Стартовая ул., д. 8, лит. А, оф. 132, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), ФИО4 в рамках гражданского дела № 2-3251/2020 обратился в Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к ФИО1 о взыскании 735 639 568 руб. убытков.

Определением, принятым в рамках названного дела, дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения спора по существу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО4 по итогам проведенной судебной экспертизы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнил исковые требования, просит взыскать с ФИО1 777 855 630 руб. убытков.

Решением суда от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.09.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции или прекратить производство по делу.

По мнению подателя жалобы, настоящий иск заявлен ФИО4 не в пользу Общества, а лично в свою пользу и при правильном применении судами норм права не может быть удовлетворен.

Также заявитель полагает, что двухсторонний договор купли-продажи доли в Фирме, заключенный в 2014 году, не нарушил никакие публичные интересы и права каких-либо третьих лиц.

Кроме того, ФИО1 отметил, что судами неправомерно отклонены его доводы о пропуске ФИО4 срока исковой давности. По мнению подателя жалобы, заключение назначенной судом оценочной экспертизы является ненадлежащим доказательством по делу и не подтверждает наличие убытков ФИО4 и их размер.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО4 возразил против ее удовлетворения.

ФИО6 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 2011 год ФИО4 и ФИО1 являлись участниками Фирмы, которым принадлежали доли уставном капитале в размере 28% и 43% соответственно.

В 2014 году ФИО4 также являлся участником Фирмы, которому принадлежало 28% доли уставного капитала последнего, а ФИО1 –72%.

ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 22.12.2014 заключили договор купли-продажи 28% доли в уставном капитале Фирмы номинальной стоимостью 2800 руб. по цене 1 244 144 370 руб.

В дальнейшем стороны заключили договор от 12.06.2015 о внесении изменений и дополнений в названный договор, а именно цена приобретаемой доли снижена до 1 000 000 000 руб.

Стороны 29.06.2016 заключили дополнительное соглашение № 1 к упомянутому договору, согласно которому новая цена доли ФИО4 в уставном капитале Фирмы стала составлять 744 144 370 руб. После выкупа доли ФИО4 единственным участником Фирмы стал ФИО1

В иске ФИО4 указал, что в результате проведения проверочных мероприятий налоговыми органами установлены факты согласования и совершения ФИО1 как лицом, фактически контролировавшим деятельность Фирмы, ряда сделок по выведению 3 379 860 793 руб. из имущественной массы последней в период, предшествующий заключению договора купли-продажи доли.

Данные действия, отраженные в документации бухгалтерской отчетности Фирмы, по мнению ФИО4, привели к снижению активов юридического лица, что, в свою очередь, повлекло за собой снижение стоимости его доли при ее согласовании в договоре купли-продажи, поскольку стороны при определении цены договора исходили из рыночной стоимости спорной доли.

В результате указанных действий, по мнению ФИО4, стоимость его доли преднамеренно занижена и приобретена ФИО1 по цене существенно ниже своей реальной рыночной стоимости.

При этом в ответе Государственного следственного управления следственного комитета России по Санкт-Петербургу от 24.12.2019 № 119/2-594516-16, полученном ФИО4, указано, что уголовное дело№ 594516, возбуждено управлением 08.09.2016 по признакам преступления, предусмотренного пунктом «б» части 2 статьи 199 Уголовного кодекса Российской Федерации, то есть по факту уклонения Фирмы от налогообложения в особо крупном размере. В названном уголовном деле установлено, что ФИО1 и ФИО6 от имени Фирмы уклонились от налогообложения на сумму 1 089 551 071 руб., с учетом штрафов и пеней –1 598 689 906 руб. Уголовное дело в отношении ФИО1 прекращено на основании статьи 28.1 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации по нереабилитирующим основаниям в связи с возмещением ущерба, причиненного в результате совершения преступления.

ФИО4, ссылаясь на то, что в результате неправомерных действий ФИО1, стоимость принадлежащей ему доли необоснованно занижена, в связи с этим ФИО4 причинены убытки в виде недополученной фактической стоимости его доли, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО1 указал, что отчуждение доли по договору произведено в соответствии с нормами действующего законодательства, а также, что наличие совокупности обстоятельств, достаточных для привлечения его к ответственности в виде взыскания убытков, ФИО4 не доказано.

В целях выяснения вопросов, имеющих существенное значение для настоящего дела, в частности, определения размера рыночная стоимость доли ФИО4 в указанном размере в уставном капитале Фирмы без учета выведенных денежных средств в размере 3 379 860 793 руб., судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту акционерного общества «Региональное управление оценки» ФИО7. По результатам проведенной экспертизы в суд поступило заключение эксперта от 08.12.2021 № 25/08/21-1 (ПР-Б).

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы, признал иск подлежащим удовлетворению.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), относится, в том числе возмещение убытков, под которыми понимаются в том числе расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления своего нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками, как установлено в пункте 2 статьи 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В абзаце третьем пункта 13 Постановления № 25 указано, что также следует учитывать, что уменьшение стоимости имущества истца по сравнению с его стоимостью до нарушения ответчиком обязательства или причинения им вреда является реальным ущербом даже в том случае, когда оно может непосредственно проявиться лишь при отчуждении этого имущества в будущем (например, утрата товарной стоимости автомобиля, поврежденного в результате дорожно-транспортного происшествия).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается (абзацы второй и третий пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

По смыслу приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, допустимо при любом умалении имущественной сферы участника оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ указано, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 упомянутой статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Сущность противоправного поведения, совершенного юридическим лицом, заключается в непринятии контролирующим лицом мер, достаточных для предотвращения совершения правонарушения со стороны юридического лица, то есть нарушения им тех правил и норм, за несоблюдение которых законодательством установлена ответственность, при условии наличия у юридического лица возможности для принятия этих мер, что становится возможным вследствие наличия дефектов в организации данного юридического лица.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суды удовлетворили заявленные требования, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая проведенную в рамках настоящего дела судебную экспертизу о действительной стоимости доли Фирмы, принадлежащей ФИО4 по состоянию на 22.12.2021 (заключение эксперта от 08.12.2021), а также приняв во внимание, обстоятельства, установленные в рамках дела № А56-2331/2017 и уголовного дела № 594516, исходили из того, что заведомо зная как единственное контролирующее Фирму лицо, о занижении стоимости активов организации и заключая с ФИО4 договор, исходя из искаженных сведений о рыночной стоимости его доли, ФИО1 извлек соответствующую выгоду, получив доход, который не получил бы при обычных условиях гражданского оборота, в том числе в отсутствие налогового правонарушения (удержанная выгода), причинив тем самым вредФИО4 в размере разницы между реальной рыночной стоимостью его доли и определенной сторонами в договоре, исходя из искаженных сведений о стоимости активов Фирмы, о чем, в свою очередь, не мог знать ФИО4, поскольку в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования. Мотивы, по которым суды двух инстанций пришли к таким выводам, подробно приведены в судебных актах. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы кассационной жалобы о неполном установлении судами значимых для дела обстоятельств опровергаются материалами дела.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (статьи 286, 287 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы ФИО1 были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы суда, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 – 291 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной  статьями 286, 287 АПК РФ. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статей  286, 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1, а принятые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (часть 4 статьи 288 АПК РФ), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 18.04.2022 и постановления от 02.09.2022 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу № А56-58564/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу № А56-58564/2020, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2022.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Ю.С. Баженова

 Е.В. Чуватина