АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 марта 2025 года

Дело №

А56-22194/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО1 (доверенность от 01.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания А2» ФИО2 (доверенность от 03.06.2024),

рассмотрев 20.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания А2» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А56-22194/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, ул. Большая Переяславская, д. 46, стр. 2, эт. 4,пом. I ком. 16,17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания А2», адрес: 195112, Санкт-Петербург, ул. Помяловского, д. 2, лит. Б, оф. 10, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 1 314 076 руб. 83 коп. неосновательного обогащения. 

Решением суда от 23.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2024, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, в иске отказать.

Общество в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) 11.01.2022 заключили договор лизинга № 00222-СПБ-22-АМ-Л (далее - Договор лизинга), предмет лизинга экскаватор-погрузчик RUNMAX SE440, 2021395. 

Лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по Договору лизинга, приобретая транспортное средство у поставщика и передав его лизингополучателю в финансовую аренду по акту приема-передачи. 

Ряд условий Договора лизинга изложен в Общих условиях лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, согласованных сторонами в приложениях № 3 к Договору лизинга (далее – Общие условия). 

В соответствии с пунктом 6.1 Общих условий, лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные сторонами в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к Договору лизинга (далее - График лизинговых платежей). 

Лизингополучатель надлежащим образом обязательства по своевременному и в полном объеме внесению лизинговых платежей не исполнил.

Согласно подпункту «в» пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

Договор лизинга 08.08.2022 расторгнут на основании одностороннего отказа лизингодателя от договора, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей; предмет лизинга изъят, о чем составлен акт изъятия. 

В соответствии с пунктом 12.9 Общих условий, в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

Общество, в обоснование иска указало, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, и просило взыскать 1 314 076,83 руб. неосновательного обогащения.

Суды удовлетворили иск.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

В данном случае значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий. 

Пунктом 12.9 Общих условий установлено, что в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

В подпункте 3 пункта 12.9 Общих условий лизинга стороны установили, что плата за финансирование определяется из условий договора лизинга в соответствии со следующим: плата за финансирование выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования. Значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий лизинга. 

Из условий пункта 3.5 Постановления № 17 следует, что приоритетным порядком определения процентной ставки является договор и только если она не предусмотрена договором, то тогда процентная ставка устанавливается расчетным путем на основании формулы, указанной Постановлении № 17. 

В договоре лизинга (пункт 12.9 Общих условий лизинга, являющиеся неотъемлемой частью договора лизинга) указана формула для расчета ставки платы за финансирование.

В пункте 12.9 Общих условий стороны также определили, что стоимость предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу. Стороны признали разумным сроком на реализацию предмета лизинга, с учетом подпункта (1) настоящего пункта Общих условий период, равный 12 (двенадцати) месяцам. 

Таким образом, при определении стоимости предмета лизинга, подлежащей включению в сальдо встречных обязательств, необходимо учитывать цену продажи предмета лизинга на основании договоров купли-продажи. Датой возврата финансирования является дата оплаты стоимости имущества покупателем. 

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

С учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и норм Федеральных Стандартов Оценки, устанавливающих возможность оценки имущества тремя различными способами (Затратный, Доходный, Сравнительный - глава III ФСО № 1), а также с учетом правового подхода, выраженного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 310-ЭС15-11302 и пунктах 4.1 и 4.2 постановления Конституционного Суда РФ от 05.07.2016 № 15-П, о вероятностном характере определения рыночной стоимости, согласно которому предполагается возможность получения не одинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки, учитывая, что оценочная стоимость имущества может меняться в зависимости от применяемых корректирующих коэффициентов (расчета износа, скидки на торг, скидки при переходе на вторичный рынок и т.д., спрос на имущество), расхождение между оценочной стоимостью имущества менее чем на 50% не может быть признано существенным (разница в два раза). 

Ответчиком в материалы дела представлено заключение специалиста от 04.06.2024, согласно которому стоимость предмета лизинга на 04.08.2022 оценивается размере 4 983 000 руб. с НДС, без НДС сумма составила бы 3 986 400 руб. 

Разница межу ценой реализации и оценкой ответчика составляет около 10%, что не является существенным. 

Также перед продажей истцом была проведена оценка на дату изъятия -08.08.2022, в результате которой предмет лизинга был оценен в 4 432 000 руб. с НДС. Что также не превышает допустимый предел разницы между оценкой истца и ответчика. 

Таким образом, следует признать, что лизингополучателем не доказано существенное расхождение.

Кроме того, в силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность Общества при реализации предмета лизинга, при этом и не доказано, что у Общества имелась реальная возможность реализации предмета лизинга по более высокой цене.

Судами установлено, что Обществом приняты разумные и добросовестные действия по реализации предмета лизинга.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение, как отражающего реальную денежную сумму, уплаченную за предмет лизинга.

Таким образом, ответчиком не доказано неразумное и недобросовестное поведение истца при реализации предмета лизинга.

Вместе с тем, судами проигнорировано занижение Обществом стоимости реализации предмета лизинга на ставку НДС в расчете сальдо. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 421 ГК РФ свобода договора предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников. 

В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. 

Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. 

Применение сформулированного при заключении договора условия, даже если оно считалось разумным на момент совершения сделки, может привести к явно несправедливым последствиям в конкретной ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. 

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса Российской Федерации облагались бы НДС у лизингодателя. 

Анализ названных выше положений позволяет прийти к выводу, что по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты НДС при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора. 

Договорное условие, установленное в интересах лизинговой компании как профессионального участника оборота, которым предусмотрено исключение НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, не подлежит применению судом, поскольку оно несправедливо обременяет лизингополучателя, приводя к искусственному уменьшению величины его встречного предоставления при определении завершающей договорной обязанности. 

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 22 Обзора судебной практики по лизингу и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 13 февраля 2024 г. № 305-ЭС23-18327, от 18 февраля 2022 г. № 305-ЭС21-20354. 

В рассматриваемом деле лизингодатель с целью исключения убытков в виде уплаты в бюджет НДС от стоимости реализованного имущества предлагает к расчету сальдо цену товара за вычетом налога, что приводит к убыткам на стороне лизингополучателя, противоречит порядку определения цены товара и изложенному выше подходу Верховного Суда Российской Федерации.

Суды, делая вывод о правомерном исключении Обществом ставки НДС при определении сальдо, не дали оценку установленным обстоятельствам применительно к положениям статей 2 и 19, пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге, пунктам 2, 3.4 - 3.5 постановления Пленума от 14 марта 2014 г. № 17, пункту 22 Обзора судебной практики по лизингу. 

Также судами не проверена законность начисления Обществом неустойки в период действия введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 моратория.

Мораторием, в частности, был предусмотрен запрет на начисление неустоек, иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей в период с 1 апреля 2022 г. по 1 октября 2022 г., за исключением текущих платежей.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 22 августа 2024 г. № 305-ЭС24-7916 сформулирована правовая позиция, согласно которой при определении момента возникновения основного обязательства, за неисполнение или ненадлежащее исполнение которого установлена неустойка, следует принимать во внимание природу и специфику каждого конкретного обязательства и различать момент возникновения обязательства и дату его исполнения как отдельные категории.

В правоотношениях выкупного лизинга ключевое значение для квалификации денежных требований, как возникших до введения моратория или после него, имеет не срок исполнения обязанности по выплате очередного лизингового платежа по графику, а момент возникновения обязательства по возврату финансирования в целом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 30 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-1458).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 22 декабря 2015 г. № 3021-О, денежное обязательство лизингополучателя возвратить полученное от лизингодателя финансирование и уплатить вознаграждение за предоставленное финансирование возникает в момент получения предмета лизинга в пользование.

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона о лизинге обязательства по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Таким образом, при уплате лизинговых платежей Компания возвращает полученное до введения моратория от лизинговой компании финансирование и вносит плату за пользование им, поскольку договор выкупного лизинга является сделкой, опосредующей предоставление и пользование указанным финансированием.

Судами не рассматривался вопрос исключения неустойки из расчета сальдо встречных обязательств.

Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Кассационная инстанция считает, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; всесторонне и полно исследовать имеющиеся в деле доказательства в их совокупности; правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А56-22194/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев