Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-19565/2024

г. Хабаровск

07 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.03.2025.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиным А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стимул» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>, помещ. 4121)

к ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

о взыскании 2 184 936,43 руб.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Стимул» обратилось в суд с исковым заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кристал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности по договору возмездных услуг от 06.08.2021 в размере 1 700 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 484 936,43 рублей.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края суда от 13.11.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Представитель истца (руководитель) в предварительном судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, мотивированный отзыв ответчиком не представлен.

Определением от 26.12.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Протокольными определениями от 20.02.2025, от 27.02.2025 от 10.03.2025 в судебном заседании объявлялись перерывы,  судебное разбирательство откладывалось.

Стороны участия в судебных заседаниях не принимали, явку своих представителей не обеспечили.

Ответчику определения суда трижды направлялись по адресу, подтверждённому адресной справкой, почтовые отправления были возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения в почтовом отделении получателя после неудачных попыток вручения.

В соответствии с п. 2 ч. 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чём организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Нарушений порядка вручения судебной корреспонденции со стороны почтового органа судом не установлено.

Таким образом, ответчик признаётся извещённым надлежащим образом о начавшемся судебном процессе по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

06.08.2021 между ООО «Стимул» (Заказчик) и ООО «Кристалл» (Исполнитель) был заключен договор № 06/08-2021 возмездного оказания услуг по заготовке лесопродукции (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора Исполнитель по заданию Заказчика обязуется оказывать комплекс услуг по выполнению лесосечных работ, предусмотренных приказом Министерства природных ресурсов и экологии РФ № 367 от 27.06.2016 «Об утверждении видов лесосечных работ, порядка и последовательности их проведения, формы технологической карты лесосечных работ, формы акта осмотра лесосеки» направленных на заготовку бревен (лесопродукции).

Пунктом 3.5. Договора предусмотрено авансирование Заказчиком Исполнителя в размере 500 000 рублей.

Со своей стороны Заказчик исполнил свои обязательства по выплате аванса, а также произвёл дополнительно авансирование Исполнителя на общую сумму 1 700 000 рублей.

Пунктом 7.2. Договора установлен срок его действия до 31.12.2021.

В соответствии с п. 7.6. досрочное расторжение договора либо окончание его срока действия не освобождает стороны от имеющихся друг перед другом финансовых обязательств и от обязанности возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязательств.

Как указывает истец, несмотря на неоднократные требования о возврате аванса по Договору, ввиду невыполнения Исполнителем принятых на себя обязательств, ответ не получен, денежные средства не возвращены.

При подаче искового заявления в арбитражный суд ООО «Стимул» стало известно, что ООО «Кристалл» было ликвидировано УФНС России по Хабаровскому краю 20.11.2023.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Кристалл» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, решение о его принудительной ликвидации от 31.07.2023 № 859 принято регистрирующим органом в связи с отсутствием движения средств по счетам или отсутствием открытых счетов, а также в связи с непредставлением в течение 12 месяцев документов отчётности.

Полагая, что неисполнение обязательств ООО «Кристалл» перед ООО «Стимул» по Договору обусловлено недобросовестными действиями либо бездействием его руководителя и единственного учредителя ФИО1, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о привлечении данного лица к субсидиарной ответственности.

Согласно положениям статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи  53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности поставлена в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации). Поэтому привлечение к субсидиарной ответственности на основании указанных норм возможно, только если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, т.е. когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине  (см. например пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом этого суда 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, далее - Постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53 1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.

В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения. К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

В зависимости от обстоятельств дела и исходя из основных начал гражданского законодательства, закреплённых в статье 1 ГК РФ, суд может признать недобросовестным и иные действия контролирующего лица, если в них усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

В соответствии с положениям части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие наличие у него убытков, а также с разумной степенью достоверности, обосновывающие недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Обращаясь с рассматриваемым иском в арбитражный суд истец каких-либо доказательств, с разумной степенью достоверности, обосновывающих недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований истца, не представил, ограничившись лишь указанием на факт принудительной ликвидации ООО «Кристалл».

Однако, как указано выше, данное обстоятельство само по себе не является основанием наступления субсидиарной ответственности.

Об истребовании указанных доказательств, в том числе косвенных, в порядке части 4 ст. 66 АПК РФ, с указанием на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательств, и места его нахождения, истцом не заявлено.

При этом в силу положений ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оснований исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) ответчика привели к невозможности исполнения обязательств перед истцом, в отсутствие каких-либо пусть даже косвенных доказательств, суд не усматривает, поскольку несмотря на презумируемый в силу ч. 4 статьи 123 АПК РФ факт надлежащего извещения ответчика о начавшемся судебном процессе, направленные судом определения были возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения судебной корреспонденции. В связи с этим, прямого отказа или уклонения ответчика от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, судом не установлено.

Поскольку из обстоятельств настоящего дела не следует, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы, либо умышленно действовал во вред кредитору, суд констатирует недоказанность причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и обстоятельствами неисполнения своих обязательств ООО «Кристалл».

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В данном случае с момента образования задолженности (31.12.2021), несмотря на отсутствие ответов на четыре претензионных письма, и до внесения 20.11.2023 записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Кристалл» истец не предпринял мер по взысканию задолженности, с соответствующим иском в суд не обращался.

Ликвидация ООО «Кристалл» при этом влечет невозможность предъявления иска к основному должнику (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).

При таких обстоятельствах задолженность, которую истец просит взыскать с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности, нельзя признать бесспорной, учитывая также непоследовательное поведения самого истца, который имея по Договору обязанность исключительно по внесению аванса в размере 500 000 руб., не получая в разумный срок (Договором сроки выполнения работ не предусмотрены) какого-либо встречного исполнения по сделке, продолжил авансирование Исполнителя до суммы 1 700 000 руб. (п/п от  06.08.2021 № 842 на сумму 500 000 руб., от 20.08.2021 № 878 на сумму 300 000 руб., от 10.09.2021 № 939 на сумму 200 000 руб., от 24.09.2021 № 1013 на сумму 200 000 руб., от 04.10.2021 № 1044 на сумму 100 000 руб., 08.10.2021 № 1057 на сумму 100 000 руб. от 18.10.2021 № 1098 на сумму 300 000 руб.).

Помимо этого, суд принимает во внимание, что истец до и после исключения ООО «Кристалл» из ЕГРЮЛ не принимал меры по защите своих прав и законных интересов путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 названного Закона.

Таким образом, истцом не приведено и судом не установлено обстоятельств, которые позволяли бы сделать вывод о том, что истец утратил возможность получения денежных средств по обязательствам ООО «Кристалл» вследствие того, что контролирующий общество ответчик действовал во вред кредитору.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебный расходы, в том числе по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                                                 Е.П. Гребенникова