ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-1228/2024

г. Киров

28 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.   

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судей Минаевой Е.В., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алеевой А.А., 

без участия представителей,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2024 по делу №А29-1228/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 Юлие Олеговне 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>),

 к обществу с ограниченной ответственностью «Сотрудничество» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к  индивидуальному предпринимателю ФИО3 Юлие Олеговне (далее – ИП ФИО3 Ю.О.), обществу с ограниченной ответственностью «Сотрудничество»  (далее – Общество, ООО «Сотрудничество») о признании договора аренды торгового центра «Норд Хаус» от 01.04.2017 ничтожным, признании договора № 41-20 от 01.11.2020 недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение.

В апелляционной жалобе (с учетом ее письменных дополнений) ИП ФИО2 приводит доводы о ничтожности договора аренды от 01.11.2020, поскольку арендодателем по указанному договору являлся не собственник сдаваемого в аренду помещения. Также, по мнению подателя жалобы, в связи с несоблюдением формы договора от 01.04.2017 его следует признать недействительным.

Подробно позиция истца изложена в апелляционной жалобе и письменных дополнениях к ней.

ИП ФИО3 Ю.О. и ООО «Сотрудничество» предоставили отзывы на апелляционную жалобу, в которых отклонили доводы истца, просят оставить обжалуемое решение без изменения. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.07.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Сотрудничество» является собственником торгового центра «Норд Хаус», расположенного по адресу: 

<

...>, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 11АА390811 от 07.06.2006.

01.04.2017 ООО «Сотрудничество» (арендодатель) и ИП ФИО3 Ю.О. (арендатор) заключили договор аренды торгового центра «Норд Хаус», согласно которому арендодатель предоставил арендатору за плату во временное пользование торговое здание - торговый центр «Норд Хаус» и объекты некапитального строительства «Торговые павильоны», «Цветы», «Сытный двор».

В силу пункта 6.1 Договора аренды в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2017 договор вступает в силу со дня его подписания и заключается на срок 11 месяцев. В случае, если не менее чем за 90 календарных дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о намерении не продлять отношения по договору, договор как краткосрочный договор аренды автоматически пролонгируется на срок 11 календарных месяцев на условиях настоящего договора. Количество автоматических пролонгаций срока действия договора по истечении каждых 11 месяцев срока действия договора сторонами не ограничено.

Согласно пункту 3.22 Договора от 01.04.2017 арендатор имеет право по собственному усмотрению, без письменного согласия арендодателя сдавать находящиеся в здании нежилые помещения в субаренду на условиях и в порядке, установленных соответствующим договором.

Торговый центр «Норд Хаус» и объекты некапитального строительства «Торговые павильоны», «Цветы», «Сытный двор» приняты ИП ФИО3 Ю.О. по акту приема-передачи от 01.04.2017.

Соглашением от 02.10.2023 договор от 01.04.2017 между ООО «Сотрудничество» и ИП ФИО3 Ю.О. расторгнут, имущество передано арендодателю по акту от 31.12.2023.

Между ИП ФИО2 (субарендатор) и ИП ФИО3 Ю.О. (арендатор) заключен договор временного пользования нежилым помещением № 41-20 от 01.11.2020, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает во временное пользование нежилое помещение в строении, расположенном по адресу: 169710, Российская Федерация, 

<

...>, Торговый центр «Норд Хаус» (пункт 1.1 Договора).

Общая площадь помещения составляет 27,5 кв. м, второй этаж, условный номер 47; помещение передается для использования в коммерческой деятельности субарендатора. Разрешенный вид использования: реализация непродовольственных товаров, а также для использования в складских и административных целях, связанных с такой торговой деятельностью (пункты 1.3, 1.4 Договора).

Пунктом 1.2 определено, что ИП ФИО3 Ю.О. владеет и пользуется торговым центром «Норд Хаус» в силу подписанного между ООО «Сотрудничество» и ИП ФИО3 Ю.О. договора аренды от 01.04.2017. 

Факт передачи указанного помещения субарендатору подтверждается актом приема-передачи нежилого помещения от 01.11.2020.

Договор субаренды заключен на срок 11 месяцев до 30.09.2021 (пункт 5.1 Договора).

Дополнительным соглашением к Договору от 22.09.2021 стороны изложили пункт 5.1 Договора в следующей редакции: «Договор вступает в силу с момента его подписания и заключается на срок 11 месяцев с даты подписания Договора сторонами. В случае, если не менее чем за 30 календарных дней до истечения срока действия настоящего Договора ни одна из сторон письменно не известит другую сторону о своем намерении прекратить с ней субарендные отношения, настоящий Договор автоматически продлевается на тот же срок неограниченное количество раз без подписания дополнительных соглашений»; пункт 5.8 из Договора исключен.

В июле 2023 года истец, получив от ФИО3 Ю.О. документы, подтверждающие право пользования арендатором зданием торгового центра, выяснил несоответствие площади торгового центра, указанной в свидетельстве о государственной регистрации права и в договоре аренды от 01.04.2017.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Коми с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнений к жалобе  и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что, если договор фактически исполнялся сторонами, стороны не вправе оспаривать этот договор, в том числе ссылаться на его недействительность.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 70 Постановления № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценив спорные договоры, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды от 01.04.2017, заключенного между ООО «Сотрудничество» и ИП ФИО3 Ю.О., договора субаренды от 01.11.2020, заключенного между ИП ФИО3 Ю.О. и ИП ФИО4, недействительными сделками по заявленным истцом основаниям и, следовательно, об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для опровержения данного вывода суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае предметом договора аренды от 01.04.2017 являлось торговое здание - торговый центр «Норд Хаус» и объекты некапитального строительства «Торговые павильоны», «Цветы», «Сытный двор», право собственности на которое зарегистрировано за ООО «Сотрудничество» в установленном законом порядке (свидетельство о государственной регистрации права 11АА390811 от 07.06.2006), одобрение на заключение договора аренды с ИП ФИО3 Ю.О. получено на общем собрании учредителей ООО «Сотрудничество», в подтверждение чего представлен соответствующий протокол от 15.03.2017 (т.1, л.д.56).

Предметом договора аренды от 01.11.2020 является помещение, расположенное на втором этаже в торговом центре «Норд Хаус», площадью 27,5 кв. м, условный номер 47. Истец при заключении договора был осведомлен о характеристиках передаваемого в аренду объекта, принял его без возражений. Вопреки доводам подателя жалобы, последний был уведомлен, что ИП ФИО3 Ю.О. является арендатором торгового центра «Норд Хаус» (пункт 1.2 договора от 01.11.2020). Доводы ИП ФИО2 о том, что указанный договор не содержит существенных условий (сведений о собственнике и о документах, подтверждающих право собственности) рассмотрены и также подлежат отклонению. Из материалов настоящего дела следует, что между ИП ФИО3 Ю.О. и ИП ФИО2 сложились длительные арендные отношения относительно помещения 47 торгового центра «Норд Хаус». В заключенном между сторонами 01.10.2017 договоре имеются сведения о собственнике торгового цента и о документе, подтверждающем право собственности (пункт 1.2 Договора от 01.10.2017, т.1, л.д. 92-98), аналогичные сведения были указаны и в договорах от 01.03.2018.

В связи с изложенным оснований для признания недействительным договора от 01.11.2020 не усматривается.

 Как разъяснено в пункте 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, применение последствий недействительности сделки по иску заинтересованного лица возможно лишь в случае, когда это лицо может восстановить свое нарушенное право только таким способом.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд установил, что ИП ФИО2 не является стороной сделки по договору от 01.04.2017.

В ходе рассмотрения спора установлен факт реального исполнения данного договора ответчиками. К моменту рассмотрения спора договор аренды от 01.04.2017 расторгнут, помещение возвращено ООО «Сотрудничество» 31.12.2023 (т.1, л.д.89-90).

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании договора аренды от 01.04.2017 ничтожной сделкой.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, дополнений к жалобе, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2024 по делу №А29-1228/2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2024 по делу № А29-1228/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Г.Г. Ившина

 

Е.В. Минаева

 

Л.И. Черных