ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5662/2023

г. Киров

16 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инициатор»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2023 по делу № А82-5662/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инициатор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 321762700008069),

третье лицо: ФИО4 (ИНН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), товарищество собственников жилья «Гладышева,36» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инициатор» (далее – Общество, истец) обратилось в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – Предприниматель, ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимости от 20.11.2021 недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, у участника Общества обнуляется срок исковой давности, поскольку ФИО5 стал директором Общества лишь в декабре 2022 году и в течение 2022 года неоднократно обращался с требованиями о передаче всей документации к ФИО4. Между бывшим директором Общества ФИО4 (которая не направляла в адрес ФИО5 заверенной копии протокола общего собрания участников) и Предпринимателем имеется сговор. Апеллянт указывает на то, что нежилое помещение продано по кратно заниженной стоимости; сделка носит безденежный характер; действия ФИО4, скрывавшей информацию о сделке, недобросовестны; ходатайство о назначении судебной экспертизы отклонено судом. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.01.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 10.01.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Товарищество собственников жилья «Гладышева,36» (далее – Товарищество) в отзыве на апелляционную жалобу считает решение законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению. Товарищество поясняет, что наличие сговора и причинённый ущерб Обществу не доказаны; безденежность сделки опровергнута; представленная истцом справка о цене объекта не является допустимым доказательством; истцом пропущен годичный срок исковой давности; у Предпринимателя имелись все основания полагаться на действительность сделки. 

Предприниматель в возражениях на апелляционную жалобу отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; указывает, что истец не доказал наличие сговора бывшего директора Общества с Предпринимателем.  

ФИО4 (далее – ФИО4) в отзыве на апелляционную жалобу считает вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности правильным, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. 

До начала судебного заседания Предприниматель, ФИО4, Товарищество заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы без участия их представителей. Истец сообщил суду о невозможности обеспечить явку в судебное заседание. ФИО3, ФИО4 и ТСЖ «Гладышева,36» завили ходатайства о рассмотрении дела без участия представителя.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) в лице директора ФИО4 и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости от 20.11.2021 нежилого здания магазина с кадастровым номером 76:19:010313:42 общей площадью 218 кв.м., в том числе подвал общей площадью 74,6 кв.м. (далее – Помещение), расположенного на первом этаже (и частично в подвальной части здания) кирпичного пятиэтажного многоквартирного дома № 36 по улице Гладышева в городе Ростове Ярославской области.

В соответствии с пунктом 3 договора Помещение продавец продаёт покупателю за 3 000 000 рублей, которые уплачены полностью на момент подписания настоящего договора наличными деньгами в кассу Общества.

Покупатель внёс в кассу Общества 3 000 000 рублей (квитанция к приходному кассовому ордеру от 03.12.2021 № 1 и кассовый чек от 03.12.2021 на 250 000 рублей; квитанция к приходному кассовому ордеру от 08.12.2021 № 4 и кассовый чек от 08.12.2021 на 2 750 000 рублей). 

06.12.2021 на основании договора за Предпринимателем зарегистрировано право собственности на Помещение. 

Полагая, что договор заключён по заниженной стоимости без необходимого согласия участника на совершение крупной сделки с нарушением правил наличных расчётов, Общество обратилось с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с частью 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 173.1 ГК РФ, в том числе по иску общества.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции принял во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, который вопреки доводам апеллянта, является пропущенным.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку Общество (истец) является стороной договора от 20.11.2021, то оно должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, в день его заключения.

Действительно, из разъяснений абзаца третьего пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что срок исковой давности может быть исчислен иначе при условии, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки. В таком случае срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Однако истец, полагая, что срок исковой давности начал течь с 26.12.2022 (дата внесения в ЕГРЮЛ записи о ФИО5 как о директоре Общества) не доказал наличие сговора ФИО4 и Предпринимателя. 

Из материалов дела не следует, что указанные лица являются аффилированными. Безденежный характер сделки опровергается представленными квитанциями к приходному кассовому ордеру и кассовыми чеками. Сама по себе наличная форма оплаты по договору не свидетельствует о сговоре между сторонами сделки. Фактически доводы истца основаны на предположениях и не основаны на допустимых доказательствах. 

Соответственно, оснований для исчисления срока исковой давности согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, у суда первой инстанции не имелось. 

Указание представителем апеллянта ФИО5 на обстоятельства, связанные с его здоровьем, не могут быть приняты в целях восстановления или иного исчисления срока исковой давности. По смыслу статьи 205 ГК РФ, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). 

Кроме того, ФИО5 оспаривает указанную сделку как участник в ином деле.

Сведения о приостановлении (статья 202 ГК РФ) и перерыве (статья 203 ГК РФ) течения срока исковой давности отсутствуют.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2023 по делу № А82-5662/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инициатор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО6

ФИО1