АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2024 года

Дело №

А66-15658/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Пряхиной Ю.В. иФИО1,

рассмотрев 12.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 15.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А66-15658/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Лефттехникасервис», адрес: 170001, 

<

...> д. 40, пом. XIII, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 8 125 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2021 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 15.04.2024 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу ФИО2 взыскано 4 178 000 руб. задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 08.12.2021 по день фактической уплаты долга, а также 32 716 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части в удовлетворении иска отказано. 

Кроме того, с ФИО2 в пользу Общества взыскано 38 864 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного судаот 31.07.2024 решение от 15.04.2024 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно удовлетворили ходатайство Общества о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества; указывает, что суд первой инстанции необоснованно поставил перед экспертом вопрос об определении действительной стоимости доли ФИО2 в Обществе на дату его выхода из состава участников юридического лица, поскольку в соответствии с требованиями действующего законодательства расчет стоимости доли должен был быть произведен с учетом отчетной даты, предшествующей дате перехода к Обществу доли вышедшего из него участника, то есть по состоянию на 31.12.2020.

Кроме того, ФИО2 в жалобе отмечает, что при проведении судебной экспертизы эксперт общества с ограниченной ответственностью  «Региональное агентство оценки «Консультирование» (далее – Агентство) ФИО3 необоснованно признала часть дебиторской задолженности Общества безнадежной и снизила ее размер, что привело к уменьшению действительной стоимости доли ФИО2; при этом надлежащих доказательств, подтверждающих, что такая задолженность является сомнительной или безнадежной, материалы дела не содержат. 

Помимо прочего, податель жалобы ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении его заявления о назначении повторной судебной экспертизы. 

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество  зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2016 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО4 являлся участником Общества, размер его доли в уставном капитале юридического лица составлял 50%. 

Впоследствии ФИО4 заявил о своем выходе из состава участников Общества; 07.09.2021 в ЕГРЮЛ произведена регистрация его выхода из числа участников Общества.

ФИО4, ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате ему действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава участников, обратился в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил ходатайство Общества и назначил судебную экспертизу для определения стоимости доли ФИО4 в Обществе на дату выхода участника из него; проведение экспертизы было поручено эксперту Агентства ФИО3

Согласно заключению эксперта от 19.07.2023 № 40/23б (далее – Заключение) действительная стоимость доли в размере 50% уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости его основных активов и дебиторской задолженности на дату выхода ФИО4 из Общества составляет 4 178 000 руб. 

Суд первой инстанции признал Заключение допустимым и достоверным доказательством и, установив, что обязанность Общества по выплатеФИО4 действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава участников Общества не исполнена последним, удовлетворил исковые требования частично – взыскал с Общества в пользу ФИО4 4 178 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2021 по день фактической уплаты долга. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения доли последнему   не оспаривается. 

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В данном случае для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Агентства ФИО3 

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции в определенииот 27.07.2024 о назначении судебной экспертизы указал, что действительную стоимость доли ФИО4 необходимо определить на дату его выхода из Общества.

Из существа Заключения следует, что действительная стоимость доли ФИО4 определена экспертом ФИО3 на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из него участника – 31.12.2020.

Действительная стоимость доли определена экспертом на основании расчета стоимости чистых активов Общества, при оценке которых экспертом в том числе исследована рыночная стоимость принадлежащего Обществу имущества – автотранспортных средств «LADA» и универсального имитатора лифта «LiftSim» (v2.4.6), а также дебиторской задолженности. 

Согласно Заключению, действительная стоимость доли истца в размере 50% в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости основных средств и дебиторской задолженности Общества на дату выхода ФИО2 из состава участников юридического лица составила 4 178 000 руб.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ Заключение в совокупности с другими доказательствами, пришли к выводу, что оно содержит однозначные выводы по поставленному перед экспертом вопросу, эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывают сомнений; ответ эксперта на поставленный судом вопрос понятен, непротиворечив, следует из проведенного исследования, подтвержден фактическими данными и материалами дела.

При этом, как верно указали суды, вопреки позиции подателя жалобы, действительная стоимость доли ФИО2 по состоянию на дату выхода из Общества (31.08.2021) исчислена экспертом ФИО3 исходя из рыночной стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату (31.12.2020), предшествующую дате выхода участника из Общества, что соответствует положениям Закона № 14-ФЗ и обстоятельствам рассматриваемого спора.

Довод кассационной жалобы о неправомерном принятии судами в качестве надлежащего доказательства Заключения в связи с немотивированностью и необоснованностью его исследования в части определения рыночной стоимости дебиторской задолженности Общества отклоняется судом кассационной инстанции.

На основании статьи 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

Вопреки мнению подателя жалобы, Заключение содержит нормативно-правовое обоснование при определении величины рыночной стоимости дебиторской задолженности Общества, обоснование выбора подходов и методов определения такой рыночной стоимости; экспертом проведен анализ дебиторов, определены основные показатели для ее расчета, произведены необходимые расчеты и внесены корректировки в характеристики существующей дебиторской задолженности.

Доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, не представлены.

Экспертиза проведена в соответствии с поставленным судом перед экспертом вопросом и представленными ему материалами дела и дополнительно запрошенными документами, перечень которых приведен во вводной части Заключения.

Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Оспаривая результаты экспертизы, податель жалобы не доказал, что в результате использованных экспертом методик и расчетов величина рыночной стоимости активов Общества, в том числе дебиторской задолженности, определена неверно.

При таких обстоятельствах суды, оценив Заключение, пришли к обоснованному выводу о том, что оно соответствует требованиям действующего законодательства, является ясным и полным, не содержит противоречий,  правомерно в соответствии с приведенными выше положениями законодательства удовлетворили требования истца частично.

Заключение получено судом первой инстанции в соответствии со статьями 82 и 83 АПК РФ, в силу статьи 64 АПК РФ обоснованно признано надлежащим доказательством по делу, соответствующим признакам относимости и допустимости доказательств. 

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе судов в назначении повторной судебной экспертизы подлежат отклонению. По смыслу части 2 статьи 87 АПК РФ само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении повторной экспертизы не влечет безусловную обязанность суда по ее назначению. Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Согласно части 2 статьи 87 названного Кодекса в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. Представленное в дело Заключение соответствует требованиям действующего законодательства; какие-либо сомнения в его обоснованности или противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Само по себе несогласие заявителя жалобы с Заключением не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) экспертизы и не является основанием для назначения повторной экспертизы.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решенияот 15.04.2024 и постановления от 31.07.2024 по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 15.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного судаот 31.07.2024 по делу № А66-15658/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов 

Судьи

Ю.В. Пряхина

ФИО1