АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4038/2025

Дело № А72-3002/2024

г. Казань

30 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Егоровой М.В., судей Минеевой А.А., Самсонова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),  

при участии представителей: 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор» – ФИО1 (лично, паспорт) до и после перерыва,  

индивидуального предпринимателя ФИО2 – лично паспорт, до и после перерыва,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор»  

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025  

по делу № А72-3002/2024 

по заявлению ООО «Чердаклинский элеватор» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Норд-Агро»,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.03.2024 заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления федеральной налоговой службы России по Ульяновской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Норд- Агро» несостоятельным (банкротом) принято к производству.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.09.2024 (резолютивная часть от 03.09.2024) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Норд-Агро» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.  

Через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области 09.09.2024 от общества с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Норд-Агро», в котором с учетом уточнения просит включить в реестр требований кредиторов ООО «Норд-Агро» задолженность в размере 49 723 259,03 руб., произвести зачет однородных встречных требований, путем уменьшения заявленных требований на  

сумму 939 000 руб., с учетом переплаты ООО «Норд-Агро» по договору займа № ЧЭ-27/01-(З)-2022/01 от 27.01.2022. Включить в реестр требований кредиторов ООО «Норд-Агро» требование ООО «Чердаклинский элеватор» в третью очередь реестра, в окончательном размере 48 784 259,03 руб., из которых: - задолженность по договору займа № ЧЭ-20/08-(З)-2020/01 от 20.08.2020 - 1 783 140,16 руб. из которых сумма непогашенного основного долга - 1 557 204,72 руб., сумма процентов за пользование займом - 225 935,44 руб.; - задолженность по договору займа № ЧЭ-01/04-(З)-2021/01 от 01.04.2021 составляет 1 109 741,47 руб. - задолженность по договору займа № ЧЭ-30/07-(З)-2021/01 от 30.07.2021 составляет 13 071 700,00 руб. - задолженность по договору займа № ЧЭ-15/11-(З)-2021/01 от 15.11.2021 составляет 16 161 000,00 руб. - задолженность по договору займа № ЧЭ-17/11-(З)-2021/01 от 17.11.2021 составляет 16 580 000, 00 руб. - задолженность по договору займа № ЧЭ-31/03-(З)-2021/01 от 31.03.2021 составляет 78 677,40 руб.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2025 заявление ООО «Чердаклинский элеватор» оставлено без удовлетворения. Ходатайство ООО «Чердаклинский элеватор» о зачете требований оставлено без удовлетворения. Признаны требования ООО «Чердаклинский элеватор» в сумме 49 723 259,03 руб. - основной долг, обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Взыскана с ООО «Норд-Агро» в доход бюджета государственная пошлина в размере 200 000 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Чердаклинский элеватор» ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 и включить требование в реестр требований кредиторов должника в полном объёме.  

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на то, что выводы судов не соответствуют материалам дела. Материалы дела не содержат сведений, подтверждающих контролирующий характер ООО «Чердаклинский элеватор» по отношению к должнику и наличие признаков имущественного кризиса в период с 17.08.2020 по 27.01.2022. По мнению кредитора, денежные средства, предоставляемые ООО «Норд- Агро» не были направлены на нивелирование кризисной ситуации ввиду ее отсутствия, что исключает возможность признания предоставленных займов в качестве компенсационного финансирования.  

Индивидуальный предприниматель ФИО2 отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.  

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв с 18.09.2025 до 11 часов 00 минут 25.09.2025.  

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Чердаклинский элеватор» поддержал доводы кассационной жалобы, а ИП ФИО2 отклонил их.  

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии  

с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов уполномоченного органа, приведенных в кассационной жалобе и возражений, изложенных в отзыве.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование требования о включении в реестр требований кредиторов должника кредитор указал на то, что между ООО «Чердаклинский элеватор» и ООО «Норд-Агро» заключены договоры займа: - от 20.08.2020 № ЧЭ-20/08-(З)-2020/01, согласно которому ООО «Чердаклинский элеватор» предоставило должнику денежные средства в совокупном размере 16 800 000 руб. (за период с 21.08.2020 по 02.09.2020), с взиманием процентной ставки 8% годовых; - от 17.08.2020 № ЧЭ-17/08-(З)-2020/02, согласно которому ООО «Чердаклинский элеватор» предоставило должнику денежные средства в совокупном размере 5 000 000 руб. (за период с 21.08.2020 по 21.08.2020); - от 01.04.2021 № ЧЭ-01/04-(З)-2021/01, согласно которому ООО «Чердаклинский элеватор» предоставило должнику денежные средства в совокупном размере 47 384 555,20 руб. (за период с 01.04.2021 по 02.08.2021); - от 30.07.2021 № ЧЭ-30/07-(З)-2021/01, согласно которому ООО «Чердаклинский элеватор» предоставило должнику денежные средства в совокупном размере 26 162 700 руб. (за период с 02.08.2021 по 13.08.2021); - от 15.11.2021 № ЧЭ-15/11-(З)-2021/01, согласно которому ООО «Чердаклинский элеватор» предоставило должнику денежные средства в совокупном размере 16 161 000 руб. (за период с 17.11.2021 по 01.12.2021); - от 27.01.2022 № ЧЭ-27/01-(З)-2022/01,  

согласно которому ООО «Чердаклинский элеватор» предоставило должнику денежные средства в совокупном размере 1 185 000 руб. (за период с 18.05.2022 по 02.06.2022); - от 17.11.2021 № ЧЭ-17/11-(З)-2021/01, согласно которому ООО «Чердаклинский элеватор» предоставило должнику денежные средства в совокупном размере 16 775 000 руб. (за период с 17.11.2021 по 14.04.2022); - от 31.03.2021 № ЧЭ-31/03-(З)-2021/01, согласно которому ООО «Чердаклинский элеватор» предоставило должнику денежные средства в совокупном размере 12 433 700 руб. (за период с 01.04.2021 по 12.07.2021).  

По расчету заявителя, задолженность должника по договорам займа составляет (с учетом уточнения) 49 723 259 руб., из них: - по договору № ЧЭ-20/08-(З)-2020/01 от 20.08.2020 - 1 557 204,72 руб. - основной долг, 1 066 229,69 руб. - проценты; - по договору № ЧЭ-17/08-(З)-2020/02 от 17.08.2020 - 98 705,75 руб.; - по договору № ЧЭ-01/04-(З)-2021/01 от 01.04.2021 - 1 109 741,47 руб.; - по договору № ЧЭ-30/07-(З)-2021/01 от 30.07.2021 - 13 071 700 руб.; - по договору № ЧЭ-15/11-(З)-2021/01 от 15.11.2021 - 11 161 000 руб.; - по договору № ЧЭ-17/11-(З)-2021/01 от 17.11.2021 - 16 580 000 руб.; - по договору № ЧЭ-31/03-(З)-2021/01 от 31.03.2021 - 78 677,40 руб. При этом по договору № ЧЭ-27/01-(З)-2022/01 от 27.01.2022 установлена переплата в размере 939 000 руб.  

Поскольку указанная задолженность не погашена, кредитор просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов 49 723 259,03 руб. и произвести взаимозачет на сумму 939 000 руб.  

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, установил, что договоры займа в материалы дела не представлены, поскольку факт перечисления денежных средств сторонами не оспаривается суд, руководствуясь статьями 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указал на то, что к спорным  

отношениям подлежат применению нормы о неосновательном обогащении.  

Учитывая, что в материалы дела представлены доказательства перечисления кредитором денежных средств должнику именно по договору процентного займа, получение денежных средств в заявленной кредитором сумме не оспорено, доказательств возврата полученных денежных средств не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что денежные средства, переданные ООО «Норд-Агро» в качестве заемных, должны были быть возвращены ответчиком с процентами, подлежащими начислению с даты выдачи займа, по истечении 30 дней от даты претензии, направленной ответчику. Поскольку размер задолженности подтвержден, доказательств погашения не представлено, требование кредитора признано судом первой инстанции обоснованным в заявленном размере.  

Соглашаясь с доводом конкурсного управляющего должника о наличии признаков аффилированности должника и кредитора, принимая во внимание, что кредитором на протяжении длительного периода времени не принимались меры по истребованию у должника задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование кредитора, по сути, является требованием о возврате компенсационного финансирования и в силу чего подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные в деле доказательства (выписка по расчетному счету кредитора, платежные поручения с назначением платежа «возврат процентного займа по договору») свидетельствуют о наличии между должником и кредитором заемных правоотношений. При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о признании требований кредитора обоснованными в заявленном размере,  

но подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

В кассационном порядке конкурсный управляющий ООО «Чердаклинский элеватор» обжалует судебные акты в части выводов о понижения очередности, иных доводов кассационная жалоба не содержит.  

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции в части наличия заемных правоотношений между должником и кредитором, а также размера задолженности соответствующими фактическим обстоятельствам, основанным на исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости субординации требований кредитора, установив наличие злоупотребления правами с целью получения контроля над процедурой банкротства.  

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд, также установив основания для субординации, предусмотренные пункта 3.2. Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) (далее - Обзор).  

Вместе с тем судами не учтено следующее. 

Правовые подходы при рассмотрении споров, связанных с осуществлением компенсационного финансирования сформулированы в Обзоре.  

В рассматриваемом случае суды, указывая на основания понижения очередности, сослались на пункт 3.2. Обзора, поскольку требование кредитора, по сути, является требованием о возврате компенсационного финансирования.  

Для применения пункта 3.2. Обзора необходимо устанавливать, что кредитор является контролирующим должника лицом или  

аффилированным, действующим по указаниям контролирующего лица (пункт 4 Обзора) и, что финансирование предоставлено в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора) или в начальный период осуществления предпринимательской деятельности (изначальная недокапитализация) (пункт 9 Обзора).  

Отсутствие одного из данных обстоятельств исключает возможность субординации требований кредитора.  

Делая вывод об аффилированности сторон займа, суды сослались на наличие признаков фактической аффилированности ввиду совершения сделок на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка.  

Однако договор займа в материалах дела отсутствует и условия совершения сделки судом не устанавливались.  

В этой связи заслуживают внимания доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка доводам кредитора об отсутствии доказательств аффилированности между ним и должником.  

Из пункта 3 Обзора следует, что компенсационным финансированием признается предоставление должнику контролирующим лицом исполнения в ситуации имущественного кризиса.  

Согласно абзацу 8 подпункта 3.1 пункта 3 Обзора контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай  

объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).  

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

При этом невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.  

Соответственно выводы судов, что при рассмотрении вопроса о предоставлении компенсационного финансирования отсутствует необходимость доказывания заключения или исполнения договора в ситуации имущественного кризиса должника, противоречат вышеуказанным разъяснениям.  

Судом не исследовался вопрос о причинах выдачи обществу займов, не проверено финансовое состояние должника на момент заключения договора займа и на момент наступления срока его возврата.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд не вправе уклоняться от оценки доказательств.  

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании не полного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт.  

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 АПК РФ с направлением настоящего обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.  

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, приняв во внимание правовую позицию, изложенную в Обзоре, установить обстоятельства и основания заключения договоров; установить характер правоотношений сторон в рамках указанных договоров, в том числе, установить, имеется ли в данном случае факт компенсационного финансирования, после чего принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по делу № А72-3002/2024 в части понижения очередности отменить.  

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Егорова  

Судьи А.А. Минеева  

 В.А. Самсонов